商业公司法 — 第201–300条

1. 认购新发行股份适用认购原始股份的相同规则。 2. 董事会应在两份当地日报（其中一份以阿拉伯语出版）公布经管理局批准的认股权股份招股说明书摘要，通知股东优先认购新股的权利。

1. 新股应按申请认购股东各自持股比例分配，但分配比例不得超过其申请的新股数量。 2. 在遵守本法令第199条第2款的前提下，剩余股份分配给申请数量超过其持股比例的股东。增资决议有所规定时，任何进一步剩余股份应依管理局要求公开认购。

可通过特别决议将公积金转为资本：按股东各自持股比例发行并分配红股，或按股本增加比例提高股份面值；但不得因此增加股东的任何财务负担。

债券或伊斯兰债券应依管理局批准的招股说明书条件转换为股份。公司由中央银行许可的，还须取得中央银行批准。

未经管理局事先同意及在听取审计师报告后通过特别决议，不得减少公司资本。资本可在下列情形减少： 1. 超过公司需要； 2. 公司发生无法以未来利润弥补的亏损。

资本可通过下列方式减少： 1. 降低股份面值，即向股东部分退还股款，或免除股东尚欠全部或部分股款； 2. 注销与公司亏损相等的部分股份价值； 3. 注销与拟减资额相等数量的股份； 4. 购买并随后注销与拟减资额相等数量的股份。

1. 公司依本法令以任何方式减资时应： a. 遵守管理局决定规定的规则、条件和程序； b. 依管理局确定的规则和程序公布减资决议，公告载明减资前后资本、每股价值及减资生效日。债权人应自公告发布之日起30日内向公司提供债权证明文件。 2. 通过向股东返还部分股份面值或免除全部或部分未缴股款减资的，只有在已向本条第1款b项期限内申报的债权人清偿到期债务，或为未到期债务提供必要担保后，方可对抗该等债权人。

公司董事会应自增资或减资决议生效之日起五个工作日内，向管理局、主管机关和注册官登记该决议。

1. 除本法令另有规定外，公司股东所持股份附有同等权利。 2. 内阁可根据管理局建议发布决定，规定其他股份类别、发行条件、由此产生的权利和义务以及管理规则和程序。 3. 任何股东不得要求返还其对公司资本的出资。

1. 每股均应具有公司章程细则规定的面值。 2. 发行股份时可至少缴付面值的四分之一，余款应不迟于公司在主管机关登记之日起三年内缴清。 3. 在遵守本条第1款的前提下，公司可通过特别决议并经管理局事先批准拆分股份面值。

股份应为记名股份，不得发行无记名股份；股份可转让。

股份处分方式和条件依本法令、管理局规章和决定及公司章程细则确定。处分股份不得使阿联酋公民持股比例低于规定最低限额。

完成适用程序后，可通过将股份交付债权人或其代表设定质押。除质押协议另有约定外，质权人有权收取利润并行使股份所附权利。

公司股份在阿联酋获许可的任何金融市场上市的，其所有权依管理局及该上市金融市场的适用程序转移。

1. 未在金融市场上市的公司股份，其所有权通过将转让记入公司保存的登记册并在股票证书上注明而转移；仅自记入登记册之日起方可对抗公司和第三人。 2. 公司可在下列情形拒绝登记股份转让： a. 转让违反本法令、其实施决定或公司章程细则； b. 股份已质押或被法院命令扣押； c. 股票证书遗失且公司未发行无证书股份； d. 公司就股份存在未清债权，在债务清偿前可暂停登记； e. 任何合同方欠缺或丧失行为能力，或被宣告破产或资不抵债。

1. 股份所有权因继承或遗嘱转移的，继承人或受遗赠人应请求将转移记入股份登记册。 2. 所有权依可执行法院命令转移的，应据该命令记入股份登记册。受让人自登记之日起可行使转移产生的权利。

每一股份均不可分割。股份由数名继承人或持有人共同享有的，应从中选定一人代表其面对公司，并对股份所有权产生的义务承担连带责任。无法就代表达成一致的，任何持有人均可请求主管法院指定。

1. 发起人的现金或实物出资股份，在公司于阿联酋金融市场上市之日，或免于上市的公司在主管机关商业登记之日起至少两个财政年度的资产负债表和损益表公布前不得交易。股份应注明为发起人股份。本条亦适用于发起人在限制期届满前因增资认购的股份。 2. 限制期内，该等股份可质押，或由发起人出售给另一发起人、已故发起人的继承人出售给第三人、发起人的破产受托人出售给第三人，或依终局判决转让。 3. 管理局董事会可决定将本条第1款限制期再延长不超过三年。

不得因股东债务扣押公司财产。但股东债权人可扣押该股东股份及其产生的利润，扣押应记入股份登记册及公司股份上市的金融市场。

1. 股份公司股东未在到期时支付认购分期款的，董事会可通过挂号信通知其支付。股东30日内仍未付款的，公司可公开拍卖该股份或依管理局决定出售。 2. 公司从出售所得中清偿逾期分期款余额及迟延费用，并将剩余款项支付股份持有人。公司请求未获清偿的，可追索股东资产；股份应在股份登记册中登记于买方名下。

1. 公司不得免除股东支付股份价款的义务，该义务不得与股东对公司的任何权利抵销。 2. 公司的任何债权人均可起诉股东，强制其支付股份价款。

1. 公司不得质押或购买自身股份，但购买旨在减少已发行资本或摊销股份的除外。该等股份在股东大会审议中无表决权，亦无利润份额。 2. 尽管有本条第1款规定，设立已满两个财政年度的公司可经股东大会事先批准，依管理局规定的条件、规则和程序购买不超过10%的自身股份，以任何方式处分，包括转移所有权。库存股在转让或注销前不计入股东大会法定人数，无表决权和利润份额。注销时，公司资本按注销股份数量减少，且不适用本法令第206条和第204条。

任何人的姓名或其持股数量未记入公司股东名册，或无正当理由未记载、迟延记载其不再为股东的，受损害人或任何公司股东可请求公司更正名册资料。公司可拒绝更正；此时受损害人可诉诸法院。

1. 股份公司股东享有： a. 股份所附全部权利，尤其是依本法令和公司章程细则分享利润、在公司清算时分配资产、出席股东大会并表决的权利； b. 经董事会许可、股东大会决议或公司章程细则规定，查阅公司账簿、记录及与关联方交易有关文件的权利。 2. 在不与公司利益冲突的前提下，法院可命令公司向股东提供特定信息。 3. 董事会或股东大会作出的损害股东依本法令或章程细则享有之权利或增加其义务的任何决议无效。

1. 公司或任何子公司不得向任何人提供财务援助，使其持有公司发行的证券。财务援助尤其包括贷款、赠与或捐赠、以公司资产提供担保、为第三人义务提供担保或保证，以及使用公司公积金、资金或利润清偿该人的任何义务。 2. 公司在股份发行或认购期间向承销商提供的证券、承诺或补偿不属于财务援助。 3. 尽管有本条第1款规定，经中央银行许可从事融资业务的公司可向任何人提供贷款，使其持有该公司发行的证券，但贷款不得含有未给予其他客户的优惠条件，并须符合中…

1. 尽管有本法令第197、199、200和201条规定，公司可通过特别决议引入战略合作伙伴增加资本。管理局董事会应发布决定，规定战略合作伙伴成为公司股东的条件和程序。 2. 公司董事会应向股东大会提交关于公司引入战略合作伙伴成为股东之收益的研究。 3. 战略合作伙伴出资违反阿联酋法律或规章，或损害公共利益的，管理局和主管机关应予拒绝。

1. 自批准战略合作伙伴成为公司股东的决议之日起三个月内，公司董事会应依管理局规定的条件和规则向其发售股份。 2. 董事会未在三个月内发售新股，或战略合作伙伴未在股份发售之日起不超过30日内认购的，股东大会为引入战略合作伙伴而作出的增资决议自始无效。

1. 尽管有本法令第197、199、200和201条规定，公司可通过特别决议将现金债务资本化以增加资本。 2. 公司董事会应向股东大会提交关于现金债务资本化必要性的研究。 3. 本法令所称现金债务，是指对联邦政府、地方政府、阿联酋公共机关和公共机构以及银行和融资公司的应付债务。 4. 管理局董事会应发布决定，规定现金债务资本化程序和条件。

1. 尽管有本法令第201、200、199和197条规定，公司可通过特别决议增加资本，以实施员工股份激励计划。 2. 公司董事会应将员工股份激励计划提交股东大会。 3. 公司董事不得参与员工股份激励计划。 4. 管理局董事会应发布决定，规定员工股份激励计划的实施机制和条件。

1. 公司设立后未将股份在阿联酋任何金融市场上市的，董事会应自公司在主管机关商业登记之日起三个月内签发股票证书，替代股份配发通知。 2. 股票证书应由至少两名董事签署，载明股东姓名、认购股份数量、股款支付方式、已付金额、付款日期、证书序号、股东持有股份编号、公司已发行资本、总部、期限及批准设立公司的决议日期。该证书替代股份，并可依管理局规则以电子方式签发、签署和保存。 3. 股款分期支付的，公司交付股票证书的义务推迟至全额缴付。代表实物…

1. 股票、债券或伊斯兰债券证书遗失或毁损的，以其名义登记的持有人可请求补发。所有人应在两份当地日报（其中一份以阿拉伯语出版）公布遗失或毁损证书的编号和数量。 2. 公布后30日内无人向公司提出异议的，公司应向原证书持有人签发注明替代遗失或毁损证书的新证书。新证书赋予持有人原证书所附全部权利并使其承担全部义务。

1. 经管理局事先批准，公司可发行每次发行中面值相等、可转让且可转换或不可转换为公司股份的债券或伊斯兰债券。 2. 债券或伊斯兰债券在全额缴付前应保持记名。 3. 除招股说明书或发行条件有规定外，不得转换为股份。对并非强制转换的债券或伊斯兰债券决定转换时，仅持有人有权选择接受转换或收取其面值。 4. 尽管有本法令第196、199、200和201条规定，公司可依据批准发行可转换债券或伊斯兰债券的特别决议，通过将其转换为股本股份增加资本。

1. 债券、伊斯兰债券或其他债务工具仅可依据公司股东大会特别决议发行。公司可授权董事会确定发行日期。 2. 管理局应发布决定，确定发行债券、伊斯兰债券或其他债务工具的条件、规则和程序。

通过发行可转换债券或伊斯兰债券的特别决议后，在其转换或偿付前，公司不得减少资本或提高决定向股东支付的最低股息。因亏损通过注销股份或降低面值减资的，应如同债券持有人为股东一样减少资本。

债券或伊斯兰债券持有人转换取得的股份，有权分享转换发生财政年度的可分配利润，但该债券或伊斯兰债券的招股说明书或发行条件另有规定的除外。

除发行决议和招股说明书另有规定外，公司不得提前或推迟债券或伊斯兰债券到期日。公司因合并以外原因解散的，持有人可请求提前赎回，公司亦可给予该选择；赎回后，贷款剩余期间不再支付利息。

公司发行但不公开认购的债券和伊斯兰债券持有人之权利，应在设立该等工具的协议中规定。协议还应包括持有人召开会议、任命委员会的程序、表决权及其他相关事项，并在可转换时规定转换为公司股份的规则。管理局可发布决定规范持有人权利。

1. 每家股份公司董事会应为每个财政年度编制账目，包括财政年度最后一日的资产负债表和损益表。 2. 公司账目应依国际会计惯例和准则编制，真实、公允反映公司财政年度利润或亏损及年末状况，并符合本法令和管理局相关决定的其他要求。 3. 财务报表应由董事签署，或由董事长和审计师签署批准。

1. 审计师应审计公司财政年度账目并编制报告。账目由董事会批准，并在每个财政年度结束后四个月内连同审计师报告提交股东大会。 2. 公司应自提交账目和审计师报告的股东大会召开之日起七日内，向管理局和主管机关提供副本。

公司编制期间和年度账目以及确定股息时，应采用国际会计惯例和准则。

公司年度财务报表应依管理局确定的规则公布，并向管理局和主管机关各提交一份副本。

1. 每年应从公司净利润中提取10%形成法定公积金，公司章程细则规定更高比例的除外。 2. 法定公积金达到公司实缴资本50%时，股东大会可停止提取，但章程细则规定更高比例的除外。 3. 法定公积金不得作为股息分配；但超过资本50%的部分，可在公司可分配净利润不足以达到章程细则规定比例的年度作为股息分配。

股份公司章程细则可规定从净利润中提取一定比例形成自愿公积金，用于章程规定的目的。未经公司股东大会决议，不得用于其他目的。

1. 公司股东大会应在扣除法定公积金和自愿公积金后，确定向股东分配的净利润比例。 2. 股东依管理局决定制定的指引享有利润份额。 3. 在遵守本条第1款的前提下，公司章程细则可规定按年、半年或季度分配利润。

1. 经管理局事先批准，公司可通过特别决议将部分年度利润或累计利润用于企业社会责任。 2. 公司应在财政年度结束时在网站披露是否履行企业社会责任义务。 3. 审计师报告和公司年度财务报表应载明接受企业社会责任捐助的实体。

1. 每家公众股份公司应有一名或多名由董事会提名并经股东大会批准的审计师。 2. 股东大会应任命审计事务所，任期一年并可续任，不得授权董事会办理。事务所自承接公司审计之日起连续审计不得超过六个财政年度，负责公司审计的合伙人应在三个财政年度结束时更换。任期届满至少两个财政年度后，该事务所可重新任命。公司设立时，发起人可任命经管理局批准的一家或多家审计事务所履职，直至首个财政年度股东大会职责完成。 3. 股东大会应确定审计师报酬，不得授权董…

管理局董事会应发布决定，规定公众股份公司审计师的认可规则。审计师尤其应： 1. 获许可在阿联酋从事审计，并具有至少五年股份公司审计经验； 2. 为管理局登记的注册审计师； 3. 不得同时担任公司审计师和合伙人，也不得担任董事或在公司任任何技术、行政或执行职位； 4. 不得为公司任何发起人或董事的合伙人、代理人或二等亲以内亲属； 5. 公司由中央银行许可的，应为列入中央银行名册的认可审计师； 6. 管理局要求时向其提供职业担保。

1. 在遵守经修订的联邦审计职业法的前提下，审计师应就其审计的账目出具报告。公司有多名审计师的，应分配职责，各自按具体职责提交单独报告，再共同提交由其承担连带责任的联合报告。每名审计师应在报告上注明姓名并签署。 2. 报告应说明账目是否依本法令编制以及是否公允反映公司财务状况。

1. 审计师应审计公司账目，检查资产负债表和损益表，审查与相关方的交易，并确认遵守本法令和公司章程细则；将检查结果报告股东大会，并向管理局和主管机关发送副本。 2. 编制报告时，应核实公司会计记录的准确性及公司记录与会计记录的一致程度。 3. 审计师可查阅公司全部记录、文书和其他文件，要求履职所需说明，并核实公司资产、权利和义务。 4. 公司未提供履职便利的，审计师应在向董事会的报告中说明；董事会仍不予便利的，应向管理局发送报告副本。 …

审计师应对履行公司职责过程中取得的全部公司信息保密，不得向第三人或在股东大会之外向股东披露；否则应予解任，且不影响民事或刑事责任。

审计师及其工作人员不得直接或间接买卖其审计公司的证券，也不得就该等证券向任何人提供咨询；否则审计师应予解任，且不影响民事或刑事责任。

1. 审计师履行公司职责时发现违反本法令或构成犯罪的行为，应自发现之日起10日内通知管理局。 2. 审计师未遵守本条第1款的，管理局可暂停其审计公众股份公司最长一年、注销其管理局登记，或必要时移送检察机关；任何情况下均应通知经济部和主管机关。

审计师应在审议公司资产负债表的股东大会上宣读报告。报告应说明其已查阅圆满履职所需信息，账目依本法令编制，并尤其反映： 1. 公司财政年度末状况，特别是资产负债表； 2. 损益表； 3. 公司是否保存规范账目； 4. 公司在财政年度内是否购买任何权益或股份； 5. 董事会报告信息是否与公司账簿和记录一致； 6. 利益冲突交易、公司与任何相关方的财务交易及所采取程序； 7. 就审计师可得信息，财政年度内是否发生影响公司活动或财务状况的本法令…

1. 公司可通过股东大会决议解任审计师。 2. 董事长应自解任决议作出之日起七日内，将决议及理由通知管理局。

1. 审计师可在任期内向公司和管理局送达书面通知辞职；审计委任自通知发出之日或通知所载较晚日期终止。 2. 因任何原因辞职的审计师应向公司和管理局提交说明理由的声明。公司董事会应自辞职之日起10日内召集股东大会，审议辞职理由、任命另一审计师并确定其费用。

审计师应就其审计、报告信息准确性及其履职行为致公司遭受的损害向公司负责。审计师为多人的，各自仅就造成损害的自身过错负责。

针对公司审计师的责任诉讼，自宣读审计师报告的股东大会召开之日起一年届满后受时效限制；审计师行为构成犯罪的，仅在刑事案件时效届满时消灭。

1. 私人股份公司是股东至少两人的公司，其资本划分为面值相同、全额缴付且不公开发行的股份。公司通过签署组织章程大纲并遵守本法令登记和设立规定而设立。股东仅以其在公司资本中的股份为限负责。 2. 尽管有本条第1款最低股东人数限制，法人可单独设立并持有私人股份公司。资本持有人仅以组织章程大纲所载公司资本为限对公司债务负责。公司名称后应加“私人股份一人公司（OPC）”。本法令关于私人股份公司的规定在不违背公司性质的范围内适用于该法人。部长应发…

1. 公司已发行资本不得少于500万迪拉姆，并应全额缴付。内阁可根据部长建议发布决定调整该限额。 2. 本法令生效前已存在并在经济部登记的私人股份公司，不受本条第1款最低资本限制。

1. 发起人应从中选出至少两人组成委员会，完成公司设立和向主管机构登记。委员会对公司设立、许可和登记过程中提交相关机关的全部文件、研究和报告的准确性、有效性和完整性负全部责任。一人公司由发起人履行委员会职责。 2. 发起人委员会可依经济部制定的规则，委托一名成员或第三人跟进并完成经济部和主管机关的设立程序。

1. 发起人委员会应向主管机关提交设立申请，并附公司组织章程大纲、章程细则、拟开展项目的经济可行性研究及建议实施时间表。 2. 主管机关应审议申请并作出初步批准或拒绝，在完整申请或所需文件资料提交后10个工作日内通知发起人委员会。期限内未作初步批准的，申请视为被拒绝。 3. 发起人委员会可自收到拒绝通知之日，或未作决定时本条第2款期限届满之日起30个工作日内，向主管法院上诉。

1. 设立申请应依经济部适用要求提交经济部，并附主管机关初步批准、公司组织章程大纲和章程细则、项目经济可行性研究、建议实施时间表及相关机关对申请的批准。 2. 经济部应自申请提交或实物出资评估提交之日起10个工作日内，将对申请及文件的意见通知发起人委员会。委员会应自通知之日起10个工作日内补足缺陷或作出必要修改，否则经济部视为其放弃申请。 3. 经济部应自完整材料提交之日起五个工作日内将副本送主管机关，并在送达后五个工作日内与主管机关会…

1. 私人股份公司应保存股东名册，载明股东姓名、各自持股数及股份交易，并将名册交股份登记服务机构。 2. 管理局应与经济部协调发布决定，规范、监督和监控股份登记服务机构的工作。

1. 发起人委员会或其代表应向经济部申请签发设立证书，并附：已发行资本存入的银行证明；经认证的组织章程大纲和章程细则；主管机关初步批准许可的决定副本；董事姓名及其任职不冲突的书面声明；适用时内部教法监督委员会成员和教法监督员名单；股东名册已交股份登记服务机构的证明；以及经济部要求的其他文件。 2. 本条第1款文件齐备后，经济部应自完整材料提交之日起两个工作日内签发设立证书。 3. 公司在经济部的登记应依部长指引由公司承担费用公布。

1. 公司董事会应自经济部签发设立证书之日起五个工作日内开始向主管机关登记公司。 2. 主管机关应自文件齐备并缴费之日起三个工作日内将公司记入商业登记并颁发营业执照。

1. 股份所有权通过在股份登记服务机构登记转移，仅自登记之日起方可对抗公司或第三人。 2. 私人股份公司不得以股份登记服务机构以外方式登记股份转让。 3. 股份登记服务机构可在本法令第214条第2款情形下拒绝登记。

1. 私人股份公司股份在公司商业登记之日起至少一个财政年度的资产负债表和损益表公布前不得转让。限制期届满前增资亦适用。 2. 限制期内可质押股份，或在股东之间、由已故股东继承人向第三人、由股东破产财产向第三人，或依终局判决转移。 3. 部长可决定调整本条第1款限制期或给予豁免。 4. 通过私募发行证券并在阿联酋证券交易所之一上市的私人股份公司免受该限制。

除公开认购规定外，就本章未特别规定的事项，本法令关于公众股份公司的全部规定适用于私人股份公司，其中“管理局”一词均以“经济部”替代。

1. 控股公司是股份公司或有限责任公司，通过持有足以控制公司管理或影响其决议的股份或份额，在阿联酋或境外设立子公司或控制现有公司。 2. 控股公司的全部文具、通知和其他文件上，公司名称后应加“控股公司”。

1. 控股公司的经营目的限于：持有股份公司和有限责任公司的股份或份额；向子公司提供贷款、担保和融资；为自身活动和运营取得不动产和动产；管理子公司；取得专利、商标、工业图样和设计或特许经营等知识产权，并出租给子公司或其他公司。 2. 控股公司仅可通过子公司开展活动。

控股公司应采取适当措施，确保子公司保存充分会计记录，使控股公司经理或董事会能够核实财务报表和损益表符合本法令。

1. 公司在下列情形为控股公司的子公司：控股公司持有公司资本的控制性权益并控制其董事会组成；或公司为控股公司之子公司的子公司。 2. 子公司不得持有自身控股公司的股份；向任何子公司配发或转让控股公司股份均无效。 3. 持有控股公司股份或份额的公司成为其子公司时，可继续为股东，但不再享有控股公司董事会或股东大会表决权，并应自控股公司取得该子公司之日起12个月内处分其控股公司股份。

每个财政年度结束时，控股公司应为自身及全部子公司编制合并资产负债表、损益表和现金流量表，并连同相关附注和信息，依国际公认会计和审计惯例及准则提交股东大会。

1. 共同基金应依管理局决定规定的条件设立。 2. 本法令生效前由中央银行签发的共同基金许可证不受本条第1款约束。

共同基金具有自身法人资格、法律形式和独立财务责任。

1. 任何公司均可依本法令及经济部或管理局各自权限内与主管机关协调发布的公司转换规章和决定，在保留法人资格的情况下从一种形式转换为另一种形式。 2. 转换为股份公司时，无须重新提交设立申请或组建发起人委员会；现有执行管理层行使权限并采取完成转换的必要措施，但股东大会指定他人的除外。 3. 决定转换为股份公司的，应依本法令完成程序并在主管机关商业登记新法律形式，无须事先组建董事会、任命审计师或股份登记服务机构，但应自登记新形式之日起30日…

1. 在遵守本法令第299条的前提下，公众股份公司可转换为私人股份公司，但须：取得由部长决定设立、由经济部、管理局和主管机关组成的联合委员会批准；自登记为公众股份公司起已完成五个经审计财政年度，申请转为私人股份公司后，须自登记为私人股份公司起再完成五个经审计财政年度方可申请转回；股东大会以代表公司资本90%的股份多数通过特别决议。 2. 除公众股份公司外，公司可转换为普通合伙、有限合伙、有限责任或私人股份公司，但须：适当通过修改章程文件…

在遵守本法令第275条的前提下，转换为公众股份公司须：已发行股份或份额全额缴付；至少完成两个财政年度；通过转换为公众股份公司的特别决议或同等行为；符合管理局董事会决定规定的其他条件。

1. 任何公司可使用管理局标准表格并由授权签字人签署申请，转换为公众股份公司。 2. 申请附：经修订的组织章程大纲和章程细则；由股东大会或同等机构以修改章程所需多数通过、批准所需增资和转换的决议，其中包括必要章程变更及公司名称；经济部和主管机关批准；申请日前不超过六个月编制的资产负债表及公司审计师无保留意见报告；审计师书面声明净资产不低于已催缴资本与不可分配公积金总额；依第118条编制的实物出资评估；经理或董事会关于转换决议已通过、其他…

1. 公司应自转换决议作出之日起五日内，在阿联酋两份日报（其中一份以阿拉伯语出版）公告，并以挂号信通知股东或合伙人及债权人。 2. 公告和通知应确认公司债权人、债券和伊斯兰债券持有人及任何有利害关系的股东或合伙人有权在公司总部反对转换。

1. 反对转换决议的合伙人或股东可在决议公布后15日内书面申请退出公司并赎回份额或股份，按转换日市场价值与账面价值孰高支付。 2. 股东或合伙人、公司债权人、债券和伊斯兰债券持有人及利益相关者可在收到通知后30日内向公司提出异议，并向经济部或管理局及主管机关发送副本，说明异议事项、理由和转换造成的损害。 3. 公司自副本送交机关起30日内未解决异议的，异议人可诉诸主管法院。 4. 转换决议持续中止，直至异议撤回、被终局判决驳回、到期债务…

1. 拟转换为公众股份公司的公司取得管理局批准并由股东大会通过特别决议后，可依管理局规则出售现有股份和（或）公开发行新股。 2. 管理局应发布决定规定转换时股份出售和公开发行的规则和条件。 3. 拟转换公司的股东或合伙人承担直至管理局和主管机关完成转换及登记的全部费用，包括公司评估及发行各方收费；公众股份公司的认购股东不得承担。 4. 尽管有本法令第217条第1款规定，转换为股份公司后，发起人的现金或实物出资可自公司在阿联酋金融市场上市…

在遵守本法令第276条的前提下，公司应向经济部或管理局及主管机关提交转换决议副本，并附公司资产、权利和义务及其评估价值详情，以及异议已解决或期限已届满的声明。

1. 转换后，每名合伙人或股东在新公司取得与转换前份额或股份价值相等的股份或份额。其价值低于新股份或份额最低面值的，应以现金补足差额，否则视为退出，并按转换日市场价值与账面价值孰高支付。 2. 转换并以新法律形式重新登记后，公司保留法人资格及转换前权利义务。未经债权人书面同意，转换不免除普通合伙人对转换前公司债务的责任。

1. 转换决议经经济部或管理局及主管机关批准后，应通知注册官更新记录。 2. 主管机关应按公司新形式将其记入商业登记并颁发营业执照；转换自营业执照签发之日起生效。

1. 尽管有本法令第199、200和201条规定，公司即使在清算中亦可通过股东大会或同等机构特别决议，依据合并公司之间的合同与任何其他公司合并。 2. 在遵守中央银行适用规则的前提下，部长应发布决定确定除公众股份公司外所有公司的合并方式、条件和程序；公众股份公司由管理局董事会发布决定。

合并协议应规定合并条件和方式，尤其包括：吸收公司或新目标公司的组织章程大纲和章程细则；吸收公司或新公司每名董事或拟任经理的姓名和地址；被合并公司股份或份额转换为吸收公司或新公司股份或份额的方式。

1. 每一被合并和吸收公司的董事或经理应将合并协议草案提交股东大会或同等机构，以修改公司组织章程大纲所需多数批准。 2. 召集审议合并的股东大会时，会议通知应附合并协议副本或摘要；协议应明确，持有公司至少20%资本并反对合并的一名或多名股东，有权在股东大会或同等机构批准后30个工作日内向主管法院提出异议。

1. 控股公司可与其一家或多家全资公司合并为一家公司而无须订立合并协议；各公司应以修改各自组织章程大纲所需多数通过特别决议。 2. 由同一控股公司全资拥有的两家或多家公司可合并为一家公司而无须订立协议。 3. 合并涉及控股公司的，本法令及其实施决定关于合并的规定适用于其全资子公司。

1. 除股份公司外，反对合并决议的合伙人或股东可自决议之日起15个工作日内书面申请退出并赎回其份额。 2. 退出份额价值由协议评估；有争议的，在诉诸法院前提交主管机关任命的委员会。 3. 无争议的退出份额价值应在合并完成前支付给持有人，并先于就争议价值提交上述委员会。

每一吸收公司和被合并公司应在股东大会批准合并后10个工作日内通知债权人。通知应说明拟与一家或多家特定公司合并；书面送达每一债权人；在阿联酋两份当地日报（其中一份以阿拉伯语出版）公布；并说明各公司债权人、债券和伊斯兰债券持有人及利益相关者有权在公司总部反对合并，并在通知之日起30日内向经济部或管理局发送异议副本。

1. 债权人依本法令第290条第4款通知异议后，公司30日内未清偿或解决其债权的，可向主管法院申请中止合并。 2. 法院审理时认定合并将不公平损害申请人利益的，可命令中止并附其认为适当的其他条件。 3. 合并持续中止，直至异议撤回、被终局判决驳回、到期债务获清偿或延期债务获充分担保。 4. 未在第290条第4款期限内异议，视为默示接受合并。

1. 合并决议经经济部或管理局批准后，应通知注册官更新记录。 2. 主管机关应更新记录反映被合并公司终止，并通知经济部或管理局。

合并使被合并公司不再作为法人存续，其全部权利义务由吸收公司或新目标公司承继；吸收公司为被合并公司的法律继受人。

1. 在不影响公司设立相关法律规则和程序的前提下，股份公司分立通过将资产或活动及相应债务和权益拆分至两家或多家独立经营公司进行。经济部或管理局应规定公司分立须遵守的条件、规则和程序。 2. 母公司和新公司各自具有独立法人资格。 3. 新公司在转移份额范围内承继母公司的权利义务，但就债务与债权人另有约定的除外。

1. 分立后新公司股份由母公司原股东按相同权益比例持有的，为横向分立；将部分资产或活动分离至母公司拥有的新子公司的，为纵向分立。两种情形均按账面价值划分资产和债务，但经济部或管理局依规则批准其他评估方法的除外。股东权益、资本、公积金和留存收益依公司股东大会特别决议划分。以同一法人资格继续经营的公司为“母公司”，分立产生的各公司为“分立（新）公司”。 2. 母公司股份应依分立后净资产通过调整股份数量或面值重新发行；分立新公司依其占母公司净…

公司董事会应编制详细分立计划草案，尤其列明归属母公司及分立新公司的资产负债，并连同下列材料提交股东大会：分立原因；资产负债划分方法；新公司股份面值；审计师意见报告；按分立前两年被划分活动的资产、负债、权益、收入和费用编制的母公司及新公司模拟财务报表和审计报告；母公司及新公司章程文件修订草案；独立法律顾问关于符合适用规则和程序的意见；分立后债权人权利协议及对各类债券持有人采取的措施。财务报表须附无保留审计报告，报表日至股东大会批准日不得超…

公司董事会应就分立方式和详细计划取得经济部或管理局无异议，包括分立新公司的资产负债归属及按资产、负债、权益、收入和费用编制的模拟财务报表。

母公司股份在完成修改后发行，新公司股份在主管机关登记后发行。商业登记应注明母公司资本修改，并确认目标公司依据经济部或管理局事先批准完成登记。

1. 任何人或管理局决定确定的一致行动集团，购买或实施可能导致取得在阿联酋设立、已公开发行股份或在阿联酋金融市场上市的公众股份公司之股份或可转换证券的，应遵守管理局收购决定。 2. 管理局收购规则可规定，持股达到其确定比例的人有权强制少数股东向其转让股份；亦可规定持有其确定比例的少数股东有权要求该人以符合管理局收购规则的对价接受转让。管理局执行证券所有权转移。 3. 公司可通过特别决议增加已发行资本以收购现有公司，并向被收购公司合伙人或…