商业公司法 — 第301–366条

在不影响受损害方诉诸法院权利的前提下，任何人违反本法令第299条或管理局相关决定的，管理局可：通知违规并给予按其机制纠正的期限；在纠正或采取管理局规定措施前禁止违规者竞选目标公司董事；违规者为董事时暂停或宣告其任职无效；在违规范围内剥夺其股东大会表决权；施加管理局确定的其他行政制裁。

公司应在自身网站公布收购；公司在阿联酋金融市场上市的，还应在该市场网站公布。

在遵守公司终止规定的前提下，公司因下列原因解散：章程所定期限届满且未依其规则续期；设立目的实现；全部或大部分资产耗尽致剩余资产无法有效投资；依本法令合并；合伙人一致同意终止期限，但组织章程大纲规定特定多数即可的除外；法院命令解散。

在不影响第三人权利并遵守本法令及合伙人合同的前提下，普通合伙或有限合伙公司因下列原因解散：任何合伙人死亡、破产、资不抵债或丧失行为能力，组织章程大纲另有约定的除外；章程可规定与死者继承人继续经营，即使全部或部分为未成年人，已故者为普通合伙人而继承人为未成年人的，未成年人在遗产份额范围内成为有限合伙人，继续经营不以其资产留在公司为条件；有限合伙公司唯一普通合伙人退出；普通合伙公司连续六个月仅剩一名合伙人且未调整法律状态。

1. 普通合伙或有限合伙组织章程大纲未规定在合伙人退出、死亡、受禁治产判决、破产或资不抵债后与其余合伙人继续经营的，其余合伙人可自事件发生之日起60日内一致决定继续，并在同一期限内向主管机关登记协议。 2. 公司继续经营的，退出合伙人份额按最近一次盘点评估，章程另有方法的除外。退出者或继承人不分享公司任何新增权益，但该权益源于退出前交易的除外。

1. 合伙人提出请求且法院认定有正当理由，或因另一合伙人未履行承诺，法院可判决解散普通合伙或有限合伙公司。 2. 解散原因源于某合伙人行为的，法院可命令其退出，公司在其余合伙人之间继续；退出份额按最近盘点或法院选择的其他方法评估后剔除。 3. 剥夺合伙人通过法院解散公司权利的任何条款自始无效。

1. 一人公司因作为创办人的自然人死亡或法人终止而解散。但自然人死亡后，继承人希望公司继续经营、依本法令调整其法律状态，并自死亡之日起至迟六个月内选定代表其管理公司之人的，公司不终止。 2. 一人公司所有人在期限届满或组织章程大纲所列设立目的实现前，恶意清算公司或暂停其活动的，应以个人财产对公司义务承担责任。

有限责任公司合伙人死亡，或因禁治产、宣告破产或资不抵债的判决而退出，不导致公司解散，但组织章程大纲另有规定的除外。其份额转移给继承人，受遗赠人视同继承人。

1. 有限责任公司亏损达到资本的50%时，经理应将解散事项提交合伙人股东大会；解散决议须以修改组织章程大纲所需多数通过。 2. 亏损达到资本的75%时，持有资本25%的合伙人可请求解散公司。

1. 股份公司累计亏损达到已发行资本一半时，董事会应自向经济部或管理局披露定期或年度财务报表之日起30日内召集股东大会，并使其在召集日起30日内召开，以决定继续经营或提前解散。董事会未召集会议或大会无法作出决定的，任何利害关系人可请求主管法院依法解散和清算公司。 2. 董事会建议继续经营的，会议通知应附经其批准的重组计划及审计师报告；计划包括可行性研究、债务处理方案和执行时间表。建议提前解散清算的，通知应附审计师报告、经董事会及财务顾问…

1. 在不影响本法令或其他法律规定情形的前提下，经济部、管理局或主管机关在各自权限内确认公司已停止经营，或违反本法令及其实施决定经营的，应通知公司：除非提出可接受的不予注销理由，将自通知日起三个月后注销登记。 2. 三个月届满后确认公司仍停止经营，或公司未就停业提出可接受理由的，应将事项提交主管法院采取公司清算措施。 3. 依本条注销公司的董事、经理、股东和合伙人之责任继续存在，如同公司未解散。

1. 在不影响本法令或其他法律规定情形的前提下，经济部、管理局或主管机关在各自权限内确认公司已停止经营，或违反本法令及其实施决定经营的，可通知公司：除非提出可接受理由，将自通知日起三个月后暂停公司登记和许可证。 2. 自暂停登记通知日起持续三年的，经济部、管理局或主管机关可在各自权限内注销公司。

1. 获授权管理公司的机构应在发生公司解散事由时通知主管机关和注册官。 2. 合伙人同意解散公司的，协议应载明清算方式和清算人姓名。 3. 公司解散或清算时，在公司债务清偿前，任何合伙人或股东均无权取得资本份额。

经理、董事长或清算人（视情况而定）应在主管机关商业登记中登记公司解散，并在两份当地日报（至少一份以阿拉伯语出版）公告。公司解散仅自登记之日起对第三人发生效力。

公司清算适用本法令规定，但组织章程大纲或章程细则规定特定清算方式，或合伙人在公司解散时另有约定的除外。

公司解散时经理或董事会权限终止。但在清算人获委任前，其继续管理公司，并在对第三人关系中视为清算人。清算期间，公司管理机构在清算人为履行清算职责认为必要的范围和权限内继续存在。

1. 清算由合伙人、股东大会或同等机构委任的一名或多名清算人实施。清算人不得为公司现任审计师，也不得在获委任前五年内审计过公司账目。 2. 清算依据法院判决进行的，主管法院应确定清算方式并委任清算人。任何情况下，清算人职责不因合伙人死亡、被宣告破产或资不抵债或受禁治产而终止，即使清算人由合伙人委任。

清算人为数人的，其行为须经全体一致同意方为有效，但委任文件另有规定的除外。该条件仅自记入商业登记之日起对第三人发生效力。

清算人应将其委任决定、合伙人协议或股东大会关于清算方式的决议，或相关法院判决记入商业登记。清算人的委任及清算方式仅自登记之日起对第三人发生效力。报酬由委任文件确定，未确定的由主管法院决定。

1. 清算人按其获委任的相同方式免职。任何免职决议或判决均应委任继任清算人。 2. 清算人免职应记入商业登记，仅自登记之日起对第三人发生效力。

清算人获委任后应立即盘点公司全部资产和负债。公司经理或董事长应向清算人移交公司资产、账目、账簿和文件。

清算人应编制公司资产、负债及资产负债表的详细清单，并与公司经理或董事长共同签署；还应备置账簿记录全部清算行为。

清算人应采取一切必要措施保全公司资产和权利，收取对第三人的应收款，并在收到后立即存入银行的清算中公司账户。除清算所必需且平等对待各合伙人的情形外，不得要求合伙人缴付其份额的未付余额。

清算人实施清算所需一切行为，尤其代表公司参加诉讼、清偿公司债务，并以公开拍卖或其他方式出售动产和不动产，但委任文件规定特定出售方式的除外。未经合伙人或公司股东大会事先许可，不得一次性出售公司全部资产。

公司一经解散，全部债务立即到期。清算人应以带回执的挂号信通知所有债权人清算开始并要求申报债权，同时在两份当地日报（其中一份以阿拉伯语出版）公告。申报期限在任何情况下不得少于通知之日起30日。

公司资产不足以清偿全部债务的，清算人按比例清偿，但不影响优先债权人的权利。因清算产生的债务应从公司资金中优先于其他债务清偿。

部分债权人未申报债权的，应将相应款项提存于主管法院。争议债务亦应提存足额款项，但相关债权人已取得充分担保，或决定延期分配公司资产直至争议解决的除外。

除完成既有业务所必需外，清算人不得开展公司新业务。实施清算所不需的新业务的，清算人以其全部财产承担责任；清算人为数人的，承担连带责任。

清算人应在委任文件所定期限内完成任务。未定期限的，任何合伙人可请求主管法院确定。只有合伙人决议或股东大会特别决议在审议清算人说明未按期完成原因的报告后方可延长；期限由主管法院确定的，非经法院许可不得延长。

清算人应每三个月向全体合伙人或股东大会提交清算临时账目，并提供其要求的清算状况资料。股东大会批准后一个星期内，清算人应在两份当地日报（其中一份以阿拉伯语出版）公告，通知合伙人在不超过21日内领取应付款项。

1. 清算工作完成时，清算人应向合伙人、股东大会或主管法院提交最终清算账目；最终账目获批准时清算终结。 2. 清算人应在主管机关商业登记中登记清算终结；仅自登记之日起对第三人发生效力，公司应从商业登记中注销。

清算人在其权限内实施清算所需行为的，公司受该行为约束；清算人不因实施该等行为承担责任。

清算期间不当管理公司事务的，清算人承担责任；因其提供清算服务时的专业错误致第三人损害的，亦应赔偿。

1. 清偿公司债务后，清算所得资产在合伙人之间分配。每人先取得等于其资本出资的金额，余额按各自利润分配比例分配；未领取的份额由清算人提存于主管法院。 2. 公司净资产不足以全额返还合伙人份额的，损失按约定的亏损分担比例分配。

1. 在被告否认且无合法理由时，因清算行为对清算人提起的诉讼，以及因履职对合伙人、经理、董事或审计师提起的诉讼，三年届满后不予受理，但法律规定更短期限的除外。 2. 前者自商业登记记载清算终结之日起算，后者自引发责任的行为发生之日起算。 3. 归责行为构成刑事犯罪的，责任诉讼在公诉时效届满前不因时效而消灭。

在不影响联邦政府、地方政府或其所属实体与外国公司订立的特别协议的前提下，本法令除公司设立规定外，适用于在阿联酋经营或设有管理总部的外国公司。

1. 除获准在阿联酋自由区经营的外国公司外，外国公司只有经经济部批准并由主管机关颁发载明许可活动的许可证后，方可在阿联酋经营或设立办事处、分支机构。 2. 外国公司或其办事处、分支机构在完成本法令程序前在阿联酋经营的，实施经营的人对此承担个人连带责任。

1. 外国公司只有依本法令记入经济部外国公司登记并取得阿联酋现行法律要求的批准和许可证后，方可在阿联酋经营。 2. 部长决定登记程序及外国公司在阿联酋分支机构账目、资产负债表编制规则。办事处或分支机构就其在阿联酋活动视为公司住所，该活动适用阿联酋法律。 3. 经济部决定登记申请所附文件，并可确定管理和关闭外国公司分支机构或办事处的情形与条件。 4. 外国公司分支机构关闭时，经济部应从其外国公司登记中注销该分支机构或办事处。

除代表处外，外国公司及其分支机构应有独立资产负债表、损益表，并聘用列入阿联酋执业审计师名册的审计师。每年应向主管机关和经济部提交资产负债表、最终账目及审计报告副本，并在有控股公司时提交其最终账目副本。

1. 外国公司可设立仅从事市场研究和生产前景研究、不开展商业活动的代表处。 2. 本法令实施决定应确定经济部和主管机关对该等代表处实施监督的方面。

1. 在遵守中央银行权限的前提下，经济部、管理局和主管机关可在各自权限内监督股份公司，并检查其在境内外分支机构、子公司、审计师或与被检查公司有关的其他公司所持业务、账簿、文件和记录。可与检查委员会共同聘请具相关技术、财务经验的专家，以核实公司遵守本法令、实施决定及章程细则；检查人员可向董事会、首席执行官、经理或审计师要求其认为必要的资料。 2. 公司违反本法令设立或经营的，经济部、管理局或主管机关可请求解散；主管法院应紧急审理。

部长发布私营股份公司检查制度，管理局董事会发布公众股份公司检查制度；制度规定检查程序及检查人员的权限和职责。

1. 在不影响第340和341条的前提下，持有公司至少10%资本的股东，有合理理由认为董事或审计师严重违反本法令或章程细则所定职责的，可请求经济部或管理局命令检查公司。 2. 申请应包括证明申请人有充分理由采取措施的证据，以及申请股东将其股份提存并保持至申请裁决的承诺。 3. 经济部或管理局在不公开会议听取申请人、董事或同等机构成员及审计师陈述后，可命令检查公司业务、账簿以及有关公司或审计师所持文件和记录，并可委任一名或多名专家，费用由…

在遵守第340条的前提下，公司董事长、首席执行官、总经理、职员和审计师应允许检查人员查阅其要求的账簿、董事会、委员会及股东大会会议记录、公司记录和文件，并提供必要资料和说明。

1. 在遵守第341和342条的前提下，检查人员完成检查后，应就私营股份公司向部长、就公众股份公司向管理局主席提交最终报告。 2. 经济部或管理局发现董事或审计师的违规构成刑事犯罪的，应召集股东大会，由其首席执行官级别或同等职级代表主持，以审议罢免董事并对其提起责任诉讼，以及解聘审计师并对其提起责任诉讼。 3. 第2款情形的决议由出席多数通过，但不计入被审议罢免董事的股份；董事代表法人的，不计入该法人股份。

经济部或管理局认定检查申请人对董事或审计师的指控不实的，可命令在一份阿拉伯语当地日报公布检查结果，费用由申请人承担，且不影响适用的民事或刑事责任。

任何人故意在公司组织章程大纲、章程细则、股份或债券招股说明书或其他公司文件中记载虚假或违反本法令的资料，或明知而签署、散发该等文件的，处六个月以上三年以下监禁和（或）20万至100万迪拉姆罚款。

恶意将创办人或股东实物出资估值高于实际价值的，处六个月以上三年以下监禁和（或）20万至100万迪拉姆罚款。

经理或董事违反本法令、组织章程大纲或章程细则向股东或他人分配利润或利息，以及明知违规仍批准分配的审计师，处六个月以上三年以下监禁和（或）5万至50万迪拉姆罚款。

经理、董事、审计师或清算人为隐瞒公司真实财务状况，故意在资产负债表、损益表或财务报告中记载虚假资料或遗漏重大事实的，处六个月以上三年以下监禁和（或）10万至50万迪拉姆罚款。

下列人员处三个月以上二年以下监禁和（或）1万至10万迪拉姆罚款：1. 经济部、管理局或主管机关委任的公司检查人员，故意在报告中虚构事实或遗漏可能影响检查结果的重大事实；2. 公司董事长、董事、首席执行官或总经理，在经济部或管理局依据内阁行政制裁条例处以相应罚款后，仍故意拒绝向检查人员提供文件或资料。

清算人故意损害公司、股东、合伙人或债权人的，处三个月以上三年以下监禁和（或）5万至50万迪拉姆罚款。

违反本法令发行股份、认购收据、临时凭证或债券，或将其提供交易的，处三个月以上二年以下监禁和（或）10万至50万迪拉姆罚款。

下列人员处三个月以下监禁和（或）10万至50万迪拉姆罚款：1. 违反本法令，从其任职的股份公司为本人、配偶或二等亲属取得贷款、保证或担保的董事，并应返还；2. 违反本法令，批准向公司董事、其配偶或二等亲属提供贷款、保证或担保的董事长、董事、首席执行官或总经理。

下列人员处六个月以下监禁和（或）5万至50万迪拉姆罚款：1. 利用在公司设立任何阶段从设立委员会、法律或财务顾问、认购管理人、承销商、参与设立程序的当事人或其代表处取得资料的人；2. 利用或披露公司秘密，或故意企图损害公司业务的董事长、董事或职员。

公司董事长、董事或职员直接或间接参与旨在对公司发行证券价格产生不反映其真实价值之影响的交易，处六个月以下监禁和（或）100万至1000万迪拉姆罚款，并返还所得利润。

适用本法令规定的处罚，不影响适用其他法律规定的更重处罚。

公司实施本法令规定犯罪的，刑事诉讼针对公司的法定代表人提起。

由司法部长与部长商定并同管理局或主管机关协调后以决定指定的职员，在各自权限内具有司法警察资格，以查明违反本法令、实施条例及实施决定的行为。

1. 受本法令约束的现有公司应自其生效之日起一年内调整状况使之符合规定；内阁可根据部长建议决定再延长同等期限。 2. 在不影响本法令处罚的前提下，公司未遵守第1款的，视为依本法令解散。

内阁可根据部长建议并经主管机关同意，将本法令赋予经济部的任何权限授权给主管机关。

内阁应发布鼓励公司履行企业社会责任及其分阶段实施所需的规则。

内阁应根据部长建议，自本法令公布次日起六个月内，发布对违反本法令、实施条例及实施决定行为的行政处罚条例。行政罚款不得低于100迪拉姆或高于1000万迪拉姆；重复同一行政违法的，罚款加倍但不得超过2000万迪拉姆。

在经济部和管理局各自发布实施本法令所需制度、条例和决定前，依据2015年第2号《商业公司联邦法》发布的实施条例和决定，在不与本法令冲突的范围内继续有效。

废止上述2015年第2号联邦法，并废止任何违反或抵触本法令的规定。

本法令在《官方公报》公布，并自2022年1月2日起生效。