商业公司法 — 第1–100条

为适用本法令，下列词语和表述具有各自所列含义，但上下文另有要求的除外： 国家：阿拉伯联合酋长国。 联邦政府：阿拉伯联合酋长国政府。 地方政府：联邦任一成员酋长国的政府。 经济部：经济部。 部长：经济部长。 中央银行：阿拉伯联合酋长国中央银行。 管理局：证券与商品管理局。 主管机关：相关酋长国负责公司事务的地方机关。 公司：商业公司。 特殊目的收购公司（SPAC）：经管理局依其相关决定批准认定、除收购或合并外不具有其他目的的公众股份公司。…

本法令旨在顺应全球变化，通过规范公司制度，特别是完善公司治理规则、保护股东和合伙人利益、促进外国投资流入以及推动企业社会责任，助力发展阿联酋营商环境、国家能力和经济地位。

本法令及其实施规则、规章和决定适用于： 1. 在阿联酋设立的公司。 2. 在阿联酋开展活动，或在阿联酋设有总部、分支机构或代表处的外国公司，但须遵守本法令第九编的规定。 3. 在自由区和金融自由区设立的公司，其分支机构或代表处在区外且在阿联酋境内开展活动的。

1. 除须在由经济部、证券与商品管理局及主管机关依各自权限管理的豁免公司名册中办理登记及续期外，本法令不适用于： a. 经内阁决定豁免的公司，但仅限其组织章程大纲或章程细则依内阁决定所定条件特别规定的事项； b. 由联邦政府、地方政府或其所属机构、实体、机关或附属机构全资拥有的公司，以及由上述主体或其附属机构全资拥有的其他公司，但其组织文件须有特别规定； c. 联邦政府、地方政府或其所属机构、机关、部门、附属机构，或其直接或间接拥有的其…

1. 对在阿联酋自由区设立的公司，就相关自由区法律或规章已有特别规定的事项，不适用本法令。 2. 自由区或金融自由区法律允许区内公司在区外且在阿联酋境内开展活动的，该等公司可在阿联酋设立分支机构或代表处，并适用本法令。 3. 本条不影响阿联酋其他现行法律的任何要求。

1. 在遵守中央银行对其控制和监管的金融机构所提要求的前提下，除公众股份公司外，部长应发布规范公司治理的决定；公众股份公司的治理规范由管理局董事会发布决定制定。治理决定应载明公司必须遵守的规则、控制要求和规定。 2. 公司的董事会或经理（视情况而定）负责实施公司治理规则和标准。

本法令第6条第1款所述公司治理决定应规定：违反该等决定时，由经济部或管理局依各自权限对公司及其董事长、董事、经理和审计师处以罚款；罚款金额不得超过1,000万迪拉姆。

1. 公司是两个或两个以上主体订立的合同，各方承诺通过投入金钱或劳务共同参与以营利为目的的经济项目，并共同分配该项目产生的利润或承担亏损。 2. 本条第1款所述经济项目包括任何商业、金融、工业、农业、房地产活动或其他形式的经济活动。 3. 尽管有本条第1款规定，仍可： a. 依本法令由一人设立或拥有公司； b. 设立非营利公司，将其经济项目所得净利润用于实现其设立目的，不向合伙人或股东分配。内阁应根据部长与管理局及主管机关协调后提出的建…

1. 公司应采用下列一种形式： a. 普通合伙公司； b. 有限合伙公司； c. 有限责任公司； d. 公众股份公司； e. 私人股份公司。 2. 未采用本条第1款所列任一形式的公司无效；以其名义订立合同的主体对该合同产生的义务承担个人连带责任。 3. 在阿联酋境内设立的每家公司，包括在自由区和金融自由区设立的公司，均具有阿联酋国籍。

1. 内阁应根据部长的建议作出决定，成立由主管机关代表参加的委员会；该委员会负责提出具有战略影响的活动，以及许可从事该等活动的公司所需遵守的条件。 2. 内阁应根据本条第1款所述委员会的建议，发布决定明确具有战略影响的活动以及许可从事该等活动之公司的条件。 3. 在不影响内阁依本条第2款享有权限的前提下，主管机关有权： a. 确定在其管辖范围内设立的所有公司中阿联酋公民出资占资本或参与董事会的特定比例； b. 按照内阁依据本条第2款制定…

1. 公司在开始营业前，应取得在阿联酋从事相关经营活动所需的一切批准和许可证。 2. 内阁应发布决定，确定在阿联酋境内设立并依伊斯兰教法规则经营的公司之内部教法监督委员会成员及教法监督员的组成和资格，并明确该等委员会的运作规则。此类公司设立后、开始经营前，应取得内部教法监督委员会的批准。 3. 除规范相关活动的法律或其实施决定另有规定外，只有公众股份公司可以从事银行和保险业务。

1. 公司应有不违反阿联酋公共秩序的商号，商号后应标明公司的法律形式。任何公司不得使用已在阿联酋登记的名称或足以造成混淆的近似名称办理登记。 2. 经股东大会特别决议或同等决定，公司可将名称变更为经主管机关批准且注册官接受的其他名称。公司名称变更不影响其权利、义务或由公司提起或针对公司提起的任何法律程序；已提起的法律程序应以变更后的公司名称继续进行。

1. 每家公司均应在阿联酋设有接收通知和通信的登记地址。 2. 公司出具的所有合同、文件、通信和申请表均应载明公司名称、法律形式、登记号码和地址；如同时载明股本，还应注明实缴资本金额。 3. 公司正在清算的，其文书应注明该状态。

1. 公司的组织章程大纲及其任何修订均应以阿拉伯语拟定并经主管机关认证，否则该章程大纲或修订无效。章程大纲除阿拉伯语外另以外语拟定的，在阿联酋以阿拉伯语文本为准并予适用。主管机关应依其规定以当面方式或电子签名完成认证；但主管机关决定规定的情形例外，由公证人办理认证。 2. 合伙人之间可以章程大纲或其修订未以书面拟定或未经认证所产生的无效相互抗辩，但不得以该无效对抗第三人。 3. 应合伙人请求作出宣告公司无效的判决时，无效仅自该判决成为终…

1. 公司的组织章程大纲及其任何修订，经主管机关商业登记后方发生效力。 2. 组织章程大纲未按本条第1款登记的，不得对抗第三人；仅一项或数项依法应登记事项未登记的，仅该等未登记事项不得对抗第三人。 3. 公司登记资料发生任何修订或变化，包括公司名称、地址、股本、合伙人人数或法律形式变化时，应在15个工作日内书面通知主管机关和注册官。 4. 因组织章程大纲或其任何修订未在主管机关商业登记而致公司、合伙人或第三人遭受损害的，公司经理或董事（…

1. 公司可经股东大会特别决议或经合伙人绝对多数同意，将其商业登记从一个主管机关转移至另一主管机关，同时依本法令保留其法人资格，但须遵守下列条件： a. 转出和转入公司登记的两个主管机关之商业登记制度均允许该项转移； b. 商业登记中不存在阻止转移登记的公司注记； c. 已取得转出和转入主管机关的批准； d. 对股份公司，已取得经济部或管理局（视情况而定）的批准； e. 已按主管机关确定的方式公布转移公司商业登记的决定。 2. 公司可以…

1. 任何第三人均可通过一切证明方式证明公司组织章程大纲或其任何修订的存在，并可对合伙人主张公司的存在或无效。 2. 应第三人请求宣告公司无效的，就该第三人而言，公司视为自始无效。以公司名义与该第三人订立合同的主体，对组织章程大纲产生的义务承担连带责任。 3. 在公司被宣告无效的一切情形下，清算公司及处理股东之间的相互权利适用组织章程大纲的条款。公司债务人不得为逃避对公司的债务而请求或援引公司无效。

1. 公司资本由现金出资、经评估作价的实物出资或其中任一种构成。 2. 除非该合伙人承担连带责任，其出资不得为劳务；声誉或影响力不得作为合伙人出资。 3. 除公众股份公司外，经济部应与主管机关协调，确定实物出资评估及评估人员认可的标准和要求。

1. 合伙人出资为转让给公司的财产所有权或其他物权的，除另有约定外，就权利转让、出资贬值或到期以及出资存在明显瑕疵或不足的担保责任，适用买卖合同的规定。 2. 出资仅为资金使用权的，除另有约定外，本条第1款所列事项适用租赁合同的规定。 3. 合伙人出资为第三人应付债务或其他无形权利的，只有该债务获得清偿后，合伙人对公司的责任方可解除；债务到期未获清偿并致公司遭受损害的，合伙人还应承担赔偿责任。 4. 在遵守著作权及相关权利法和工业产权保…

1. 合伙人承诺向公司出资一定金额但未支付，或其出资由未获清偿的第三人债务构成的，该合伙人应就其对公司的出资义务向公司承担责任。 2. 实际向公司提供的金额或出资价值与合伙人登记册所载、依本法令本应提供的金额或其他出资价值之间存在差额的，合伙人应就该差额向公司承担责任。

1. 合伙人的债权人不得从其债务人对公司资本的出资中受偿，但可从债务人的利润份额中受偿。公司解散时，债权人的权利及于债务人在公司清算中的份额。 2. 合伙人对公司的出资为股份的，除本条第1款规定的权利外，其债权人还可向主管法院提起诉讼，请求出售该等股份并以所得价款清偿其权利。

1. 公司自其在主管机关商业登记之日起，依本法令及其实施决定取得法人资格。 2. 在设立期间，公司在设立所必需的范围内具有法人资格。设立依本法令完成的，公司受设立人在该期间为履行设立程序和要求所实施行为的约束。 3. 公司解散后进入清算；清算期间，公司在清算所必需的范围内保留法人资格，并应在公司名称中以清晰文字加注“清算中”。 4. 控股公司的子公司具有独立于控股公司的法人资格和财务责任。

获授权管理公司的人应维护公司权利，并以谨慎人应有的注意和勤勉为公司利益行事；其应实施符合公司宗旨及公司授予其权限的一切行为。

获授权管理公司的人在通常管理范围内实施的任何行为均对公司具有约束力。公司员工或代理人获授权代表公司行事，且与公司交易的第三人信赖该授权的，该员工或代理人的行为亦对公司具有约束力。

在遵守本法令的前提下，公司组织章程大纲或章程细则中授权公司或其任何子公司约定免除任何人因担任现任或前任公司高级管理人员而承担的个人责任之条款无效。

1. 只要获授权经理的行为处于从事同类活动的公司中相同职位人员通常权限范围内，公司不得以该经理未依本法令或公司章程细则获适当任命为由，否认其对客户的责任。 2. 只有善意行事的客户方受保护。某人实际知道，或基于其与公司的关系本可知道拟对公司援引之行为存在瑕疵的，不视为善意。

1. 每家公司均应保存其交易的会计记录，以清晰反映其在任何特定时点的财务状况，并使合伙人或股东能够核实公司账目是否依本法令得到妥善保存。 2. 每家公司应在总部保存会计记录，自公司相关财政年度结束之日起至少五年。 3. 公司可依部长决定所载指引，以电子形式保存公司留存之原始文件和文书的副本。

1. 每家股份公司和有限责任公司均应聘任一名或多名审计师对其账目进行年度审计；其他公司可依本法令聘任审计师。 2. 公司应编制年度财务报表，包括资产负债表和损益表。 3. 公司编制期间及年度报表时应采用国际会计准则和原则，以清晰、准确反映公司利润和亏损。 4. 任何公司的合伙人或股东均可提出书面请求，免费取得最近一期经审计报表、最近一份审计报告；如公司为控股公司，还可取得集团报表副本。公司应自请求提交之日起10日内予以答复。

1. 每家公司均应有其章程细则确定的财政年度；公司的首个财政年度自其在主管机关商业登记之日起，不得少于6个月且不得超过18个月。 2. 首个财政年度之后的每一财政年度，均自上一财政年度结束后持续12个月。

1. 公司组织章程大纲未确定合伙人利润或亏损份额的，其份额按其资本出资比例计算。章程大纲仅规定利润份额的，其亏损份额与利润份额相同，反之亦然。 2. 合伙人仅以劳务出资的，公司组织章程大纲应确定其利润或亏损份额；合伙人除劳务外还以现金或实物出资的，其劳务出资和资本出资应分别享有利润或承担亏损份额。 3. 公司组织章程大纲约定剥夺任何合伙人的利润、免除其亏损或就其出资给予固定回报的，该章程大纲无效。 4. 合伙人仅以劳务出资且未就该劳务约…

1. 不得向合伙人或股东分配虚假利润；董事会或同等机构应就该安排向合伙人或股东及公司债权人承担责任。 2. 公司违反本法令及其实施决定分配利润的，相关合伙人或股东应返还其违规取得的利润；公司债权人亦可要求其返还，即使该合伙人或股东为善意。 3. 即使公司在以后年度发生亏损，合伙人或股东已实际取得的合法利润不予追回。

在遵守本法令第4条的前提下，只有股份公司可以发行可转让股份、债券或伊斯兰债券。

1. 除公众股份公司外，任何公司不得公开发行证券。未经管理局批准，在阿联酋、自由区或阿联酋境外设立或登记的任何公司、实体、自然人或法人，在任何情况下均不得在阿联酋发布含有公开发行证券邀请的广告。 2. 私人股份公司可依管理局与经济部及主管机关协调后发布的决定所规定的条件，在阿联酋证券市场之一向特定对象发行其证券。 3. 为适用本条第2款，向特定对象发行证券是指邀请预先确定的某类主体、自然人或法人购买任何证券。

部长应与主管机关协调，发布规范注册官活动的规章。

主管机关应将其登记公司的资料通知注册官。通知应包括公司名称、经营活动、资本、营业执照以及注册官要求的任何其他信息、数据或文件。

主管机关应制定商号登记所需规则，确保公司商号之间不存在足以造成混淆的近似，并向注册官提供已登记公司资料的任何更新或变更。

部长应发布决定： 1. 确定注册官保存文件的期限；期限届满后可销毁文件。 2. 规范通过电子通信及其他方式向注册官提交文件。该决定应包括确保注册官所保存记录与主管机关所保存记录有效一致的规定。

在遵守本法令的前提下，利益相关者可向注册官请求： 1. 注册官保存之记录详情的副本； 2. 注册官或主管机关出具的载有该等记录任何详情的证明。

内阁应根据部长与财政部协调后提出的建议，发布决定确定公司就经济部和管理局在实施本法令过程中提供的服务所应缴纳的费用。

普通合伙公司是由两个或两个以上自然人合伙人组成的公司，各合伙人以其全部财产对公司债务承担连带责任。

普通合伙人具有商人资格，并视为以公司名义亲自经营业务。普通合伙公司破产时，全体合伙人依法同时破产。

1. 普通合伙公司的名称应由一名或多名合伙人的姓名加“及合伙人”或含义相近的词语组成，并以“普通合伙公司”结尾；公司亦可有自己的商号。 2. 普通合伙公司的名称包含非合伙人之姓名且该人知情的，该人应就公司对任何善意交易相对方所负义务承担连带责任。

1. 普通合伙公司的组织章程大纲尤其应包括： a. 每名合伙人的全名、国籍、出生日期和住所； b. 公司的名称、地址、商号（如有）及设立目的； c. 公司总部及分支机构（如有）； d. 公司资本、每名合伙人的份额、该等份额的评估价值、评估方法及到期日； e. 公司期限的起始日和届满日（如有）； f. 公司管理方式、获授权代表公司签字者的姓名及其权限范围； g. 财政年度起止日期； h. 利润和亏损分担比例； i. 公司份额转让条件（如有…

普通合伙公司依下列程序设立并登记： 1. 主管机关确定设立公司所需的信息和文件，并依本法令制定标准设立申请表。 2. 设立申请连同许可和登记所需证明文件一并提交主管机关。 3. 主管机关应要求申请人补充所需信息和文件，或对公司组织章程大纲作必要修改，以确保符合本法令及其实施决定。 4. 主管机关应在申请提交之日，或所需信息和文件补齐、所需修改完成之日起不迟于五个工作日内，就公司设立申请作出决定；拒绝申请应说明理由。 5. 主管机关拒绝申…

普通合伙公司应在总部保存： 1. 载有合伙人姓名和地址的名册； 2. 公司组织章程大纲及其任何修订的副本； 3. 每名合伙人出资的现金金额、资产性质和价值及出资日期的说明； 4. 本法令及其实施决定要求保存的任何其他资料、文件或记录。

1. 普通合伙公司由全体合伙人管理。除非组织章程大纲或单独合同将管理权委托一名或多名合伙人或非合伙人，每名普通合伙人就公司业务均为公司及其他合伙人的代理人。 2. 除另有约定外，非经理合伙人不得参与管理事务；但其可要求查阅公司经营活动、账簿和记录，并向公司经理提出意见。 3. 与公司业务有关的决议应由全体合伙人一致通过，但公司组织章程大纲另有规定的除外。

1. 未经其他合伙人书面同意，普通合伙人不得为本人或第三人利益从事与公司业务相竞争的活动，也不得成为另一普通合伙公司的普通合伙人。 2. 普通合伙公司的合伙人未经其他合伙人同意从事与公司业务相竞争的同类活动的，应将该活动所得全部利润支付给公司。

1. 经理为依公司组织章程大纲任命的合伙人的，仅可经其他合伙人一致同意或依据主管法院判决予以解任。 2. 经理为依独立于公司组织章程大纲的合同任命的合伙人，或者为非合伙人（无论其依组织章程大纲还是单独合同任命）的，可经合伙人多数决议或依据主管法院判决予以解任。 3. 在上述两款情形下解任经理不导致公司解散，但组织章程大纲另有规定的除外。

经理无论是否为合伙人，均可辞去管理职务，但应至少提前60日向合伙人送达辞职通知，任命合同另有规定的除外；未遵守该要求的，应承担赔偿责任。经理辞职不导致公司解散，但组织章程大纲另有规定的除外。

除经全体合伙人同意或公司组织章程大纲有明确规定外，经理不得超出日常管理职责范围。该禁止尤其适用于： 1. 除商业惯例认可的日常小额捐赠外作出捐赠； 2. 出售公司财产，但该交易属于公司经营目的的除外； 3. 抵押公司财产或资产，即使组织章程大纲已授权经理出售公司财产； 4. 为第三人债务提供担保； 5. 出售、抵押或出租公司的经营场所。

1. 未经全体合伙人就每一具体情形书面许可，经理不得为本人或其二等亲以内亲属的利益与公司订立合同。 2. 未经全体合伙人书面许可，经理不得从事与公司同类的活动；该许可须每年续期。

经理因违反公司组织章程大纲或经理任命合同、履职中的疏忽或错误，或未尽谨慎人应有的注意，致公司、合伙人或第三人遭受损害的，应承担责任。任何相反约定均无效。

1. 有多名经理且各自被分配特定职责的，每名经理仅就属于其职责范围的行为向合伙人负责。规定经理共同处理管理事务的，其决议须一致通过或以组织章程大纲规定的多数通过方为有效。但组织章程大纲可规定，每名经理均可单独处理延误将致公司遭受重大损失或丧失可观利润的紧急事项。 2. 有多名经理、组织章程大纲未向各经理分配特定职责且不要求共同履职的，每名经理均可单独实施管理行为；其他经理有权在该行为完成前提出异议。此时以经理多数意见为准；票数相等的，提…

普通合伙公司应就任何合伙人经其他合伙人同意或在公司日常经营过程中实施的行为所致损害，向第三人承担赔偿责任。

新加入公司的合伙人，在公司已向其披露现有债务的前提下，以其全部财产与其他合伙人对公司全部现有债务承担连带责任；其亦以全部财产与其他合伙人对加入后产生的公司债务承担连带责任。合伙人之间的相反约定不得对抗第三人。

1. 除公司组织章程大纲另有规定外，任何合伙人均可依其与其他合伙人达成的书面协议退出普通合伙公司。未达成协议的，合伙人可向主管法院提起诉讼请求判决退出，但须在拟退出日期至少60日前以挂号信通知其他合伙人。公司有权视情况向退出合伙人请求赔偿。 2. 退出合伙人仍应以其全部财产与其他合伙人对退出前的公司债务和义务承担连带责任。 3. 除非退出已记入商业登记并在两份当地日报（其中一份以阿拉伯语出版）公告，且自最后一项程序完成之日起已满30日，…

1. 普通合伙公司的份额仅可经全体合伙人同意并依公司组织章程大纲规定的条件转让。转让经主管机关登记并通知注册官后，受让人成为公司合伙人。 2. 允许不受限制转让份额的协议无效；但合伙人可向第三人转让与其公司份额有关的权利，该协议仅在缔约方之间发生效力。

除合伙人另有约定外，其余合伙人就已故合伙人份额应付的金额，自普通合伙公司解散之日或合伙人死亡之日（以较早者为准）起成为到期债务。

1. 普通合伙公司期限届满或设立目的实现后继续经营的，合伙人的权利和义务继续有效。 2. 公司组织章程大纲修改或解散决议作出后，善意第三人基于公司仍持续经营的认识，继续与一名或多名普通合伙人交易的，该合伙人对第三人仍按组织章程大纲修改或解散决议前的状态承担责任。在至少两份当地日报（其中一份以阿拉伯语出版）刊登通知，即足以通知在公司解散前或章程大纲修改公告前曾与普通合伙公司交易的主体。

在不影响普通合伙公司组织章程大纲规定的前提下，应履行下列义务： 1. 合伙人为使公司正常经营或维护公司资产和活动而代表公司亲自支付的任何款项，公司应予偿还。 2. 合伙人因履行与公司有关的工作，或未经公司同意使用其财产、名称或商标而取得的任何利益，应向公司返还或赔偿。

只有在取得针对公司的执行令，且通知公司付款后债务仍未清偿时，方可就公司债务对合伙人财产执行。针对公司的执行令对合伙人具有证明效力。

1. 公司财政年度结束时，应根据资产负债表和损益表确定利润、亏损及合伙人在其中的份额。 2. 合伙人的利润份额一经确定，其即在该份额范围内成为公司的债权人。除另有约定外，因亏损造成的资本减少应以以后年度利润补足；除此之外，未经合伙人本人同意，不得要求其补足因亏损减少的公司资本出资。

有限合伙公司由一名或多名对公司债务承担连带责任并具有商人资格的普通合伙人，以及一名或多名仅以各自资本出资额为限对公司债务负责且不具有商人资格的有限合伙人组成。

任何自然人或法人均可成为有限合伙公司的有限合伙人。

1. 有限合伙公司的名称应由一名或多名普通合伙人的姓名加公司的法律形式组成；公司亦可有自己的商号。 2. 有限合伙人的姓名不得列入公司名称；经其同意列入的，就善意第三人而言，该有限合伙人视为普通合伙人。

1. 在遵守本章关于有限合伙人的规定的前提下，普通合伙公司的相关规定亦适用于有限合伙公司。 2. 有限合伙公司的组织章程大纲应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名；未注明其身份的，公司视为普通合伙公司，全体合伙人相应视为普通合伙人。 3. 有限合伙人的资本出资不得为劳务。

公司仅由普通合伙人管理。除公司组织章程大纲规定以多数通过外，决议须经普通合伙人一致通过。未经全体普通合伙人和有限合伙人同意，改变公司业务性质或修改组织章程大纲均无效。

1. 有限合伙公司的普通合伙人享有普通合伙公司合伙人的全部权利和权限，并受适用于普通合伙人之一切条件、限制和义务的约束。 2. 普通合伙人以公司名义或为公司利益订立的借款或其他债务，视为公司自身的债务。

1. 有限合伙人就下列事项享有与普通合伙人相同的权利： a. 经全体普通合伙人同意，向公司出借资金并与公司交易； b. 在公司营业时间内随时查阅公司账簿和记录并取得副本或摘录； c. 取得关于公司活动的完整、准确信息及相关正式说明； d. 在不致公司遭受损害的前提下，由本人或通过其他合伙人或第三人实施本款a项所述行为。 2. 为本条之目的，有限合伙人开展公司内部控制活动不视为参与有限合伙公司管理，其不因此对公司向善意第三人所负债务承担连…

1. 有限合伙人不得参与涉及第三人的管理活动，但可要求取得损益表和资产负债表副本，并可由本人或委托作为合伙人或非合伙人的代理人，通过查阅公司账簿和记录核实其内容，但不得因此损害公司。 2. 有限合伙人违反本条第1款禁止的，应以其全部财产对其行为产生的债务负责。 3. 有限合伙人的管理活动致第三人认为其为普通合伙人的，该有限合伙人可被要求以其全部财产对公司全部债务负责，并适用普通合伙人的相关规定。 4. 有限合伙人经普通合伙人明示或默示授…

有限合伙人仅可经全体合伙人同意或依公司组织章程大纲的规定，将其公司份额全部或部分转让给第三人。转让经主管机关适当登记并通知注册官后，受让方方成为公司合伙人。

1. 有限责任公司是合伙人人数不少于两人且不超过50人的公司；每名合伙人仅以其资本出资额为限承担责任。 2. 任何单一自然人或法人均可设立并拥有有限责任公司。公司资本所有人仅以组织章程大纲所载资本额为限对公司债务负责。本法令关于有限责任公司的规定，在不违背公司性质的范围内适用于该主体。

1. 有限责任公司的名称应源自其经营目的或一名或多名合伙人的姓名，并在名称后加“有限责任公司”或简称“LLC”。一人公司的名称后应加“有限责任一人公司（OPC）”。内阁可根据部长建议，结合其性质发布关于有限责任一人公司设立和管理程序的决定。 2. 经理违反本条第1款的，应以其个人财产对公司债务以及适用时的损害承担连带责任。

1. 有限责任公司应依本法令第42条和第43条的规定设立。 2. 组织章程大纲应规定解决因公司经营事务产生之争议的方法，包括公司与其任何经理之间及公司合伙人相互之间的争议。

1. 公司应在总部保存专门的合伙人名册，载明： a. 每名合伙人的全名、国籍、出生日期和住所；合伙人为法人的，还应载明其总部地址； b. 影响份额的交易及其日期。 2. 公司经理负责该名册及其资料的准确性。合伙人和任何利益相关者均可查阅。 3. 公司应于每年一月向主管机关和注册官提供合伙人名册所载资料以及上一财政年度该等资料的全部变更。

1. 公司设立后任何时候合伙人人数超过本法令第71条规定上限的，经理应自人数增加之日起30日内通知主管机关。 2. 除合伙人份额因继承或终局法院命令转移外，公司应在收到通知后三个月内调整其状况；主管机关可再延长三个月。否则公司视为终止，合伙人自人数增加之日起以其个人财产对公司债务和义务承担连带责任。 3. 经证明不知悉人数增加或曾对此提出反对的合伙人，不适用本条第2款。

1. 公司应有足以实现其设立目的的资本，并划分为等值份额。内阁可根据部长与主管机关协调后的建议，发布决定规定公司最低资本。 2. 资本出资应为现金和（或）实物，并在设立时全额缴付。 3. 现金出资应存入在阿联酋运营的银行。经理提交公司已在主管机关登记的证明后，银行方可在经理任命合同规定的权限内向其支付该出资。 4. 尽管有本条第1款规定，合伙人份额可依价值、表决权、份额赎回、利润分配或清算优先权，或组织章程大纲确定的其他权利、特权或限制…

合伙人份额不可分割。份额由数人共同持有且未指定代表其面对公司行事之代表的，由组织章程大纲中姓名列于首位者代表。公司可给予份额所有人期限作出选择；期限届满后，公司可为所有人利益出售该份额，此时其他合伙人享有优先购买权。多名合伙人行使优先购买权的，除另有约定外，待售份额按其各自资本出资比例分配。

1. 有限责任公司的合伙人可以实物出资换取份额。 2. 实物出资应由一名或多名评估人员评估，费用由出资人承担；否则评估无效。 3. 主管机关可审查并反对评估报告，且可视需要另行指定评估人员，费用由实物出资人承担。 4. 尽管有本条第2款规定，合伙人可约定实物出资的价值，但该评估须经主管机关批准；出资人应就组织章程大纲所载评估的准确性向第三人负责。实物出资被证明高估的，出资人应以现金向公司补足差额。

1. 任何合伙人均可将其公司份额转让或质押给其他合伙人或第三人。转让或质押应依公司组织章程大纲的条件，通过按本法令适当认证的正式文书办理；仅自记入主管机关商业登记之日起，方可对抗公司或第三人。 2. 除转让或质押违反组织章程大纲或本法令外，公司不得拒绝将其记入登记。

1. 合伙人拟有偿或无偿向非公司合伙人转让份额的，应通过公司经理将受让人或购买方及转让或出售条件通知其他合伙人。经理收到通知后应立即告知合伙人。 2. 每名合伙人可自经理获知约定价格之日起30日内请求赎回本条第1款所述份额。对价格有争议的，应由主管机关应赎回申请人请求指定、且对相关份额具有技术和财务经验的一名或多名专家评估，费用由申请人承担。 3. 多名合伙人行使赎回权的，在遵守本法令第76条的前提下，待售份额按其各自资本出资比例分配。…

合伙人的债权人对其债务人份额提起执行程序的，可与债务人及公司约定出售方式和条件；未达成约定的，应依向主管法院提交的申请公开拍卖该份额。一名或多名合伙人可自确定拍卖成交之日起15日内，按相同成交条件赎回已售份额。合伙人破产时亦适用本条规定。

有限责任公司的合伙人应就其以受信身份持有的公司财产，以及通过公司业务或活动，或因使用公司财产、名称或业务关系而取得的任何利润或利益，向公司承担责任。

1. 有限责任公司的管理应依合伙人在组织章程大纲中的决定委托一名或多名经理。经理可从合伙人或第三人中选任。组织章程大纲或单独合同未任命经理的，由合伙人大会任命。经理为多人的，合伙人可设立管理委员会并授予组织章程大纲规定的权限和职能。 2. 除经理任命合同、公司组织章程大纲或章程细则限制其权限外，经理享有管理公司的全部权限；只要明确说明其行为身份，其行为对公司具有约束力。

1. 有限责任公司的每名经理均应就其实施的任何欺诈行为向公司、合伙人和第三人负责。经理还应就因不当行使权限、违反任何现行法律、公司组织章程大纲或经理任命合同，或其重大错误而使公司发生的任何损失或费用负责。组织章程大纲或经理任命合同中与本款冲突的条款无效。 2. 在遵守本法令关于有限责任公司规定的前提下，本法令适用于股份公司董事的规定亦适用于有限责任公司经理。

1. 除公司组织章程大纲或任命合同另有规定外，无论经理是否为合伙人，均可经股东大会决议解任。有一名或多名合伙人提出请求且法院认定存在正当理由的，法院亦可解任经理。 2. 经理可向股东大会提交书面辞呈，并将副本通知主管机关。股东大会应自提交之日起30日内决定；逾期未决定的，除公司组织章程大纲或任命合同另有规定外，辞职于期限届满后生效。 3. 经理任命合同到期且未续期的，公司应自到期之日起最多30日内通知主管机关，并在该期限内任命替代人选。…

未经公司股东大会同意，经理不得管理与公司竞争或经营目的相似的公司，也不得为本人或第三人利益从事与公司业务竞争或相似的交易；否则可予解任并要求其赔偿。

公司经理应在财政年度结束后三个月内编制年度资产负债表、损益表及关于公司活动和财务状况的年度报告，并向股东大会提出利润分配建议。

1. 合伙人人数超过15人的，应任命由至少三名合伙人组成的监督委员会，任期自任命决定发布之日起三年。任期届满时，股东大会可续任该等合伙人或另行任命其他合伙人。股东大会可随时基于正当理由解任监督委员会成员。 2. 非合伙人经理不得就监督委员会成员的任命或解任投票。

监督委员会有权审查公司账簿和记录，并随时要求经理提交管理活动报告。监督委员会应监督资产负债表、年度报告和利润分配，并至少在公司股东大会召开前五日向其提交相关报告。

监督委员会成员仅在知悉经理所犯错误而未在提交合伙人大会的报告中说明时，方对经理的行为承担责任。

未设监督委员会的有限责任公司中，非经理合伙人享有本法令或组织章程大纲规定的合伙人全部权利。任何相反约定均无效。

1. 有限责任公司应设由全体合伙人组成的股东大会。经理或管理委员会应在公司财政年度结束后四个月内每年至少召集一次。股东大会应在会议通知所载时间和地点召开。 2. 持有公司资本至少10%份额的一名或多名合伙人提出请求时，经理或经理授权的人应召集股东大会。

1. 除依本法令第96条因未达法定人数而延期召开股东大会外，股东大会应依部长相关决定规定的规则和条件召集，并遵守： a. 至少在预定会议日期21日前发出通知； b. 按部长相关决定规定的通知方式发出； c. 以挂号信或公司组织章程大纲规定的现代技术方式通知合伙人； d. 发出通知前向主管机关送达会议通知副本。 2. 会议通知应包括议程、第一次会议及未达法定人数时第二次会议的地点、日期和时间；有权出席者的资料；其可通过特别书面授权委托非经…

有限责任公司股东大会应在年度会议上审议并决定： 1. 经理关于公司上一财政年度活动和财务状况的报告、审计师报告及监督委员会报告； 2. 资产负债表和损益表及其批准； 3. 向合伙人分配的利润； 4. 经理的任命及报酬； 5. 管理委员会成员的任命（如有）； 6. 监督委员会成员的任命（如有）； 7. 公司依伊斯兰教法规则经营时，内部教法监督委员会成员及教法监督员的任命； 8. 审计师的任命及报酬； 9. 本法令或公司组织章程大纲规定属于…

无论持有份额数量，每名合伙人均有权亲自出席股东大会，或通过特别授权委托另一名非经理合伙人代表其出席。每名合伙人的表决票数等于其持有或代表的份额数。

1. 除公司组织章程大纲规定更高比例外，在遵守本法令第95条的前提下，持有公司资本至少50%份额的合伙人出席时，股东大会方达到法定人数。 2. 第一次会议未达本条第1款法定人数的，应在第一次会议之日起不少于五日且不超过15日内召集第二次会议；第二次会议不论出席人数均为有效。 3. 在遵守本法令的前提下，股东大会决议须经会议所代表份额的多数通过，组织章程大纲规定更高多数的除外。

股东大会不得审议未列入议程的事项，但会议期间出现须予审议的重大事项除外。合伙人在会议开始时请求将特定事项列入议程的，经理应予接受；未接受的，该合伙人可提请股东大会决定。

每名合伙人均有权讨论议程所列事项。经理应在不致损害公司利益的范围内回答合伙人的询问。合伙人认为答复不充分的，可提请股东大会决定；股东大会的决定具有约束力。

经理合伙人不得就免除其自身管理责任的决议参加表决。