قانون الشركات التجارية — المواد 301–366

مع عدم الإخلال بحق الأطراف المتضررة في اللجوء إلى القضاء، إذا ثبت قيام أي شخص بمخالفة أحكام المادة (299) من هذا المرسوم بقانون أو القرار الصادر من الهيئة في هذا الشأن، جاز للهيئة اتخاذ واحد أو أكثر من الجزاءات الإدارية ا…

على الشركة نشر قرار الاستحواذ على الموقع الإلكتروني للشركة وعلى الموقع الإلكتروني لدى السوق المالي إذا كانت مدرجة بأحد أسواق الدولة.

مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بانقضاء كل شركة، تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية: 1. انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام الأساسي ما لم تجدد المدة طبقًا للقواعد الواردة بعقد الشركة أو نظامها الأساسي. 2. انتهاء الغرض ال…

مع عدم الإخلال بحقوق الغير ومراعاة لأحكام هذا المرسوم بقانون والعقود المبرمة بين الشركاء تُحل شركة التضامن والتوصية البسيطة بأحد الأسباب الآتية: 1. وفاة أو إفلاس أو إعسار أي من الشركاء فيها أو فقدانه للأهلية القانونية ما…

1. إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة نص على استمرارها بالنسبة للشركاء الباقين في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره جاز للشركاء خلال ستين يومًا من وقوع أي م…

1. يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة بناءً على طلب أحد الشركاء إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناءً على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تع…

1. تنحل شركة الشخص الواحد بوفاة الشخص الطبيعي أو بانقضاء الشخص الاعتباري المؤسس لها، ومع ذلك لا تنقضي الشركة بوفاة الشخص الطبيعي في شركة الشخص الواحد إذا رغب الورثة في استمرارها مع توفيق وضعها وفقًا لأحكام هذا المرسوم بق…

لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو انسحابه من الشركة بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره إلى حلها إلا إذا وُجد نص يقضي بذلك في عقد تأسيسها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم …

1. إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. 2. إذا بلغت الخسارة ثلاث…

1. إذا بلغت الخسائر المتراكمة للشركة المساهمة نصف رأس مالها المصدر، وجب على مجلس الإدارة خلال (30) ثلاثين يومًا من تاريخ الإفصاح للوزارة أو للهيئة- كل حسب اختصاصه- عن القوائم المالية الدورية أو السنوية، دعوة الجمعية العم…

1. مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا المرسوم بقانون أو أي قانون آخر، إذا ثبت للوزارة أو للهيئة أو السلطة المختصة- كل حسب اختصاصه- توقف الشركة عن مزاولة أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقان…

1. مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا المرسوم بقانون أو أي قانون آخر، إذا ثبت للوزارة أو للهيئة أو السلطة المختصة- كل حسب اختصاصه- توقف الشركة عن مزاولة أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقان…

1. على الجهة المفوضة بإدارة الشركة إخطار السلطة المختصة والمسجل في حال تحقق أحد الأسباب الموجبة لحل الشركة. 2. في حال اتفاق الشركاء على حل الشركة يجب أن يتضمن الاتفاق طريقة تصفيتها واسم المصفي. 3. لا يستحق أي شريك أو مسا…

يجب على مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المصفي بحسب الأحوال قيد حل الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ونشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بحل الشركة إلا من تاريخ ذلك…

يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في هذا المرسوم بقانون ما لم ينص في عقد الشركة أو نظامها الأساسي على طريقة التصفية أو يتفق الشركاء على غير ذلك عند حل الشركة.

تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى إدارة الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وذلك بالقدر، وضمن الص…

1. يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على ألا يكون المصفي مدققًا حاليًّا لحسابات الشركة أو سبق له تدقيق حساباتها خلال الخمس سنوات السابقة على التعيين. 2. إذا كان…

إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم بالإجماع ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.

على المصفي أن يقيد قرار تعيينه واتفاق الشركاء أو القرار الصادر من الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري، ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ القيد بالسجل ال…

1. يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله. 2. يقيد عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ إجراء القيد.

يقوم المصفي فور تعيينه بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس إدارتها أن يسلم للمصفي أموال الشركة وحساباتها ودفاترها ووثائقها.

يجب على المصفي أن يحرر قائمة مفصلة بأموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه مديرو الشركة أو رئيس مجلس إدارتها، وعلى المصفي أن يمسك دفترًا لقيد أعمال التصفية.

على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها وأن يستوفي ما لها لدى الغير وأن يودع المبالغ التي يقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها. ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من …

يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة أمام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولاً أو عقارًا بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إج…

تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم مع نشر الإخطار في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية، وفي جميع…

إذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.

إذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة المختصة، كما يجب إيداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يت…

لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسؤولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال فإذا تعدد المصفون كانوا مسؤولين بالتضامن.

يجب على المصفي إنهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد مدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين مدة التصفية. ولا يجوز إطالة هذه المدة إلا بقرار من الشركاء أو بموجب قرار خاص من الجم…

على المصفي أن يقدم إلى جميع الشركاء أو الجمعية العمومية كل ثلاثة أشهر حسابًا مؤقتًا عن أعمال التصفية، وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة التصفية، ويلتزم المصفي خلال أسبوع من مصادقة الجمعية العمو…

1. يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حسابًا ختاميًّا إلى الشركاء أو الجمعية العمومية أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي. 2. يجب على المصفي قيد انتهاء التصفية بالسجل…

تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الأعمال.

يعتبر المصفي مسؤولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه المهنية في أعمال التصفية.

1. تقسم أموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد أداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها من رأس المال، وتقسم البقية من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل م…

1. لا تسمع عند الإنكار وعدم العذر الشرعي متى انقضت ثلاث سنوات الدعاوى التي تنشأ قبل المصفي بسبب أعمال التصفية، وكذلك الدعاوى التي تنشأ قبل الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات بسبب أعمال وظائفه…

مع عدم الإخلال بالاتفاقات الخاصة المعقودة بين الحكومة الاتحادية أو إحدى الحكومات المحلية أو إحدى الجهات التابعة لأي منهما، وبين الشركات الأجنبية تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الد…

1. باستثناء الشركات الأجنبية التي يُرخص لها بمزاولة نشاطها في المناطق الحرة في الدولة لا يجوز للشركات الأجنبية أن تزاول نشاطًا داخل الدولة أو أن تُنشئ مكتبًا لها أو فرعًا، إلا بعد أن يصدر لها ترخيص بذلك من السلطة المختصة…

1. لا يجوز لأية شركة أجنبية أن تباشر نشاطها في الدولة ما لم يتم قيدها بسجل الشركات الأجنبية لدى الوزارة وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون وحصولها على الموافقات والرخص المطلوبة بموجب القوانين النافذة في الدولة. 2. يصدر بتعي…

فيما عدا مكاتب التمثيل، يجب أن يكون للشركات الأجنبية أو فروعها ميزانية مستقلة وحسابًا مستقلاً للأرباح والخسائر وأن يكون لها مدقق حسابات مقيد في جدول مدققي الحسابات المشتغلين في الدولة، ويتعين عليها أن تُقدم إلى السلطة ال…

1. للشركات الأجنبية أن تنشئ مكاتب تمثيل يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج دون ممارسة أي نشاط تجاري. 2. تحدد القرارات التنفيذية لهذا المرسوم بقانون أوجه الرقابة التي تمارسها الوزارة والسلطة المختصة على تلك ا…

1. مع مراعاة اختصاصات المصرف المركزي، للوزارة والهيئة والسلطة المختصة كل فيما يخصه حق مراقبة الشركات المساهمة والتفتيش على أعمالها ودفاترها أو أية أوراق أو سجلات لدى فروع الشركات وشركاتها التابعة داخل الدولة وخارجها أو ل…

يصدر الوزير النظام الخاص بالتفتيش على الشركات المساهمة الخاصة، أما الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة النظام الخاص بالتفتيش عليها، ويحدد النظام إجراءات التفتيش وصلاحيات المفتشين وواجباتهم.

1. دون الإخلال بأحكام المادتين رقمي (340، 341) من هذا المرسوم بقانون، يجوز للمساهمين الحائزين على (10%) على الأقل من رأس مال الشركة أن يطلبوا من الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال الأمر بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضا…

مع مراعاة ما ورد بالمادة (340) من هذا المرسوم بقانون، على رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها العام وموظفيها ومدققي حساباتها أن يطلعوا المكلفين بالتفتيش على كل ما يطلبونه من دفاتر ومحاضر اجتماعات (مجالس الإدا…

1. مع مراعاة أحكام المادتين (341، 342) على المفتشين عند الانتهاء من إجراء التفتيش تقديم تقرير نهائي إلى الوزير بالنسبة للشركات المساهمة الخاصة ورئيس مجلس إدارة الهيئة بالنسبة للشركات المساهمة العامة. 2. إذا تبين للوزارة …

إذا تبين للوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات غير صحيح جاز لها أن تأمر بنشر نتيجة التفتيش في إحدى الصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية وإلزام طالبي ال…

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (6) ستة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن (200.000) مائتي ألف درهم ولا تزيد على (1.000.000) مليون درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل من أثبت عمدًا في عقد الشركة أو في نظامها…

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (6) ستة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن (200.000) مائتي ألف درهم ولا تزيد على (1.000.000) مليون درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من قيّم بسوء قصد الحصص العينية المقدمة من…

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (6) ستة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن (50.000) خمسين ألف درهم ولا تزيد على (500.000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل مدير أو عضو مجلس إدارة وزع على الشركا…

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (6) ستة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن (100.000) مائة ألف درهم ولا تزيد على (500.000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مدير أو عضو مجلس إدارة أو مدقق حسابات …

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (3) ثلاثة أشهر ولا تجاوز (2) سنتين وبالغرامة التي لا تقل عن (10.000) عشرة آلاف درهم ولا تزيد على (100.000) مائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين: 1. كل شخص معين من قبل الوزارة أو الهيئة أو الس…

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (3) ثلاثة أشهر ولا تجاوز (3) ثلاث سنوات وبالغرامة التي لا تقل عن (50.000) خمسين ألف درهم ولا تزيد على (500.000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين كل مصف تسبب عمدًا في الإضرار بالشركة أو…

يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن (3) ثلاثة أشهر ولا تجاوز (2) سنتين والغرامة التي لا تقل عن (100.000) مائة ألف درهم ولا تزيد على (500.000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين، كل من يصدر أسهمًا أو إيصالات اكتتاب أو شهادا…

يُعاقب بالحبس مدة لا تجاوز (3) ثلاثة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن مئة ألف درهم ولا تزيد على (500.000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين: 1. عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة الذي يحصل هو أو زوجه أو أحد أقاربه للدرج…

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز (6) ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن (50.000) خمسين ألف درهم ولا تزيد على (500.000) خمسمائة ألف درهم أو بإحدى هاتين العقوبتين: 1. كل من استغل البيانات أو المعلومات التي حصل عليها من لجنة التأسي…

يعاقب بالحبس مدة لا تجاوز (6) ستة أشهر وبالغرامة التي لا تقل عن (1.000.000) مليون درهم ولا تزيد على (10.000.000) عشرة ملايين درهم مع رد الربح المحقق، أو بإحدى هاتين العقوبتين كل رئيس أو عضو مجلس إدارة شركة أو أي من العام…

لا يخل توقيع العقوبات المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون بأي عقوبة أشد ينص عليها أي قانون آخر.

توجّه الدعوى الجنائية عن الجرائم المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون والتي ترتكبها الشركة إلى من يمثل الشركة قانونًا.

يكون للموظفين الذين يصدر بتحديدهم قرار من وزير العدل بالاتفاق مع الوزير وبالتنسيق مع الهيئة أو السلطة المختصة- حسب الأحوال- صفة مأموري الضبط القضائي في إثبات ما يقع بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون ولائحته التنفيذية و…

1. على الشركات القائمة التي تسري عليها أحكام هذا المرسوم بقانون توفيق أوضاعها بما يتفق وأحكام هذا المرسوم بقانون خلال مدة لا تزيد على سنة من تاريخ العمل بأحكامه، ويجوز مد هذه المدة لمدة أخرى مماثلة بقرار من مجلس الوزراء …

لمجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير وموافقة السلطة المختصة تفويض أي من اختصاصات الوزارة الواردة في هذا المرسوم بقانون للسلطات المختصة.

يصدر مجلس الوزراء الضوابط اللازمة لتحفيز الشركات على مباشرة مسؤوليتها المجتمعية ومراحل تطبيقها.

يصدر مجلس الوزراء لائحة الجزاءات الإدارية عن الأفعال التي تقع بالمخالفة لأحكام هذا المرسوم بقانون ولائحته التنفيذية والقرارات الصادرة تنفيذًا له- بناءً على اقتراح الوزير- خلال (6) ستة أشهر من اليوم التالي لتاريخ نشره، وذ…

يستمر العمل باللوائح والقرارات الصادرة تنفيذًا لأحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 في شأن الشركات التجارية، بما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون، لحين إصدار الوزارة والهيئة كل فيما يخصه، الأنظمة واللوائح والقر…

يُلغى القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 المشار إليه، كما يُلغى كل حكم يخالف أو يتعارض مع أحكام هذا المرسوم بقانون.

يُنشر هذا المرسوم بقانون في الجريدة الرسمية، ويُعمل به اعتبارًا من 02 يناير 2022م