商业公司法 — 第201–262条

董事会成员的席位在两次普通股东大会之间因任何原因空缺时，除公司章程另有规定外，董事会可以： 1. 从公司最近一次普通股东大会选举中未进入董事会的候选人名单中，按照各候选人所得票数由高至低填补空缺。两名候选人票数相同的，由董事会选定其中一人。 候选人名单中无可用人选的，董事会可以任命一人填补空缺，任职至下一次普通股东大会召开； 2. 空缺席位或董事会依前项任命的成员人数达到董事会获选成员人数一半的，董事会应自最后一个席位空缺之日起六十日内…

董事会或执行管理层的任何成员均不得利用职务为本人或任何其他人获取利益。违反该义务的人应就滥用职务造成的损害向公司、股东及第三人承担责任，并须将因此取得的利益返还公司，即使公司未遭受损害。

公司董事不得参与管理从事类似业务的其他公司。 未经普通股东大会事先批准，公司董事会及执行管理层成员不得为本人或第三人利益从事与公司业务类似的业务，也不得为本人或第三人利益使用公司资产或资金。违反本条规定的人应对公司遭受的任何损害承担责任。…

董事或公司的任何关联方不得在公司订立或为公司利益订立的交易或合同中拥有直接或间接利益。作为例外，可以与其订立部分交易或合同，但须遵守主管机关发布的规则。实施条例应界定关联方、相关交易、交易规则以及该等交易和合同的披露原则。 公司必须保存登记册，记录存在利益关系的董事会及执行管理层成员姓名、该等利益的性质，以及就此作出的批准或决议。…

董事会或执行管理层成员应自取得成员资格或获任命之日起最多五日内，书面通知公司其与公司之间的利益关系及其持有的公司证券，并应将任何变化通知公司。

董事会成员应就下列损害向公司、股东及第三人承担连带责任：其共同实施的违法行为或超越权限的行为造成的损害；其履职期间实施欺诈、伪造或错误造成的损害；以及其在特定情况下未以审慎人标准行事造成的损害。 编辑说明：阿拉伯文官方文本使用“错误”（خطأ），而FSA发布的英文译本使用 negligence；本中文译文以阿拉伯文官方文本为准。…

一名或多名合计持有公司至少5%股份的股东，认为公司事务已经或正在以损害全部或部分股东利益的方式管理，或者公司拟实施或不实施可能对其造成损害的行为的，有权向主管机关提交附有证明文件的申请，请求其作出认为适当的决定。 主管机关驳回申请或在三十日内未作决定的，股东有权视情况自驳回之日或上述期限届满之日起十日内，向主管法院提起诉讼。 主管机关认为公司事务已经或正在以损害全部或部分股东利益的方式管理，或者公司拟实施或不实施可能对其造成损害的行为的…

董事会或普通股东大会可以依照本法第206条，决议对被认为应对公司损害负责的任何董事提起诉讼。公司处于清算中的，由清算人提起诉讼。 任何股东均可建议对董事会成员提起诉讼。其建议未获普通股东大会采纳的，该股东有权代表公司提起诉讼。判决支持其请求的，有权要求公司支付其承担的全部费用。 在任何情况下，责任请求权自相关董事会会议之日起五年届满时效消灭。…

公司应保存反映其交易和财务状况的财务记录。财务报表应按照国际财务报告准则编制，并按照国际审计准则审计。主管机关可以增加与该等准则不相冲突的其他准则。

财务报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动及相关附注。 公司应在每一财政年度结束时编制财务报表，使其反映公司的真实状况，尤其是真实的利润和亏损。…

公司章程应规定财政年度的起止日期。公司在日历年度上半年设立的，其财政年度于该年年末结束；在日历年度下半年设立的，其财政年度于下一年年末结束。

公司应将财务记录交由审计师查阅，其范围须足以使审计师依法履行职责。 股东在向执行管理层提交相应请求后，有权查阅该等记录。请求被拒绝的，必须说明拒绝理由。 编辑说明：阿拉伯文官方文本以复数表述“股东”（للمساهمين），而FSA发布的英文译本使用单数 a shareholder；本中文译文以阿拉伯文官方文本为准。…

公司必须自财政年度结束时起保存财务记录十年。实施条例应规定该等记录的保存方式。

公司董事会应在财政年度结束后六十日内编制关于公司状况及表现的报告。报告尤其应包括：公司及其子公司（如有）的财务状况；拟向股东分配的净利润；公司或子公司活动的任何变化；影响公司状况的任何事项；公司能够继续开展全部活动并实现其目标的依据；实施条例规定的其他资料；以及公司遵守治理与可持续发展要求程度的报告。该报告须由董事长或副董事长、一名董事以及首席执行官或总经理签署。

审计师应按照国际财务报告准则编制报告，说明公司的真实财务状况。除实施条例规定的资料外，报告还应说明财务报表是否反映公司的真实财务状况。

本节前述条款规定的财务报表和报告应提交年度普通股东大会，并应在股东大会议程获批前将副本发送给主管机关。 财务报表及上述报告未提交股东大会的，大会批准所提交账目的决议无效。…

董事会应至少在年度普通股东大会召开前十五日，随出席邀请向每一股东及有权出席大会的任何人发送经审计财务报表摘要，以及董事会和审计师相关报告的副本。上述报表、报告及股东大会就此作出的决议副本，应自大会召开之日起七日内向登记机关提交。

董事会在年度股东大会召开前发现财务报表存在错误的，应予纠正，并在大会召开前将有关通知发送给股东及有权出席大会的人。董事会无法在大会召开前完成纠正的，大会应将报告审议推迟至另一次会议，但错误属于重大的除外。 董事会应将纠正后的报告副本发送给主管机关，并自发送之日起七日内向登记机关提交一份副本。…

公司应从经主管机关认可、获准从事审计及会计业务的人员中聘任一名或多名审计师。审计师的任命及其费用由年度普通股东大会决议确定。审计师自任命之日起履职至下一次年度普通股东大会召开，其任命可以每年续任，但须遵守审计师任命的条件和规则。

实施条例应规定审计师任命的条件和规则、资格、权利与义务，以及其以任何身份可以从公司取得的利益。

主管机关在任何情况下均可自任命审计师的年度普通股东大会会议记录提交主管机关之日起十五日内，以附具理由的决定对股东大会任命的任何审计师提出异议。公司应另行召集股东大会任命其他审计师。

公司可以通过普通股东大会决议罢免审计师，大会须在同一次会议上任命另一名审计师。实施条例应规定终止审计师与公司关系的规则。

审计师不得为发起人、董事会或执行管理层成员，也不得为公司或其子公司的员工。 除主管机关规定的服务外，审计师不得向公司或其子公司提供任何技术、行政或咨询服务。…

公司审计师应履行其专业和技术职责，并保守公司秘密。在任何情况下，审计师均应就其履职期间实施欺诈、伪造或发生错误所造成的损害，向公司、股东及第三人承担责任。 编辑说明：阿拉伯文官方文本使用“错误”（خطأ），而FSA发布的英文译本使用 negligence；本中文译文以阿拉伯文官方文本为准。…

审计师应检查公司账簿，确认其按照国际财务报告准则编制，且财务数据与账簿相符。审计师有权取得其认为履行职责所必需的资料，公司董事会应予配合。 审计师应出席股东大会，并就与其职责有关的事项发表意见。…

审计师在编制受托报告时，应考虑编制财务报表必须遵循的国际财务报告准则所发生的一切变化，但不得违反主管机关批准的法律和法规。 报告的编制违反该等法律和法规所规定的要求的，年度普通股东大会批准该报告的决议无效。 公司任命一名以上审计师的，各审计师应就其实施的违规行为所造成的损害承担连带责任。…

控股公司是对一家或多家股份公司或有限责任公司实施财务及行政控制的股份公司；其通过持有每一该等公司至少51%的股份或出资份额，使该等公司成为其子公司。 控股公司应通过其子公司投资资金。 控股公司不得持有普通合伙或有限合伙的份额，亦不得持有其他控股公司的任何股份。 在不与本章规定抵触的范围内，股份公司的相关规定适用于控股公司。 编辑说明：在控制定义中，阿拉伯文官方文本明确表述为“股份或出资份额”（أسهم أو حصص），并在禁止持有普通合…

控股公司的目的包括： 1. 管理其子公司，或参与管理其持股的其他公司； 2. 参与设立股份公司或有限责任公司； 3. 向其子公司提供担保、贷款和融资； 4. 将其资金投资于股份、债券和其他证券； 5. 在法律许可范围内，取得开展活动所必需的动产和不动产； 6. 取得专利、商标、特许权和其他无形权利，并利用该等权利或将其出租给子公司及其他人。…

控股公司应通过下列方式之一设立： 1. 设立一家股份公司，其目的限于本法第228条规定的一项或多项目的； 2. 将股份公司的目的变更为控股公司的目的； 3. 将有限责任公司转换为控股公司。…

控股公司应采用商号，并在该名称旁加注“控股公司”字样。 其已发行股本不得低于2,000,000阿曼里亚尔。…

子公司是受另一家持有其至少51%股份的公司控制的股份公司或有限责任公司。 控股公司及其子公司各自具有独立法人资格。控股公司不对子公司的债务承担责任。…

子公司不得持有其所属控股公司的股份。子公司在其子公司地位确立之日前已持有该等股份的，应自该地位确立之日起不超过一年内处分该股份；在此期间，该股份不享有表决权。

控股公司董事会在审议与子公司有关的事项时，可邀请任一子公司董事长出席控股公司董事会会议，发表其认为适当的意见或看法，或提供要求的说明或资料。其可参与讨论，但对决议不享有计票表决权。

有限责任公司由不少于二人且不多于五十人的自然人或法人组成，其对公司义务的责任以其在资本中的出资份额为限。 公司资本分为价值相等并在登记时全额缴付的份额。 部长可出于公共利益及其考量的其他因素，决定允许部分公司的股东人数超过前款规定的上限。 国家单独设立的公司不适用本条规定。…

在遵守本法第256条的前提下，公司设立后股东人数在任何时候超过本法第234条规定上限的，部应向公司发出通知，要求其在通知之日后一百八十日内纠正状况。公司未予遵守的，视为解散；各股东自人数超额发生之日起，就因该超额而产生的公司义务承担个人连带责任。

有限责任公司的名称可由一名或多名股东的姓名，或任何词语或短语构成，但该名称不得就其目的、公司身份或股东身份产生误导。 公司名称无论在何处出现，均应紧随“有限责任公司”字样或缩写“LLC”。 违反前款规定致使善意第三人对股东责任范围产生错误的，实施该违规行为的人应以其个人财产对第三人因此遭受的损害承担责任。…

有限责任公司股东的出资份额不得流通交易，公司不得通过认购方式募集或增加资本。

有限责任公司的资本由其设立文件确定，并分为面值相同的份额。

有限责任公司资本中的出资可为现金或实物，但不得以服务或劳务出资。依实施条例规定的程序和规则，为代股份公司发行伊斯兰债券或债券而设立的一人公司除外。 编辑说明：阿拉伯文官方文本使用“伊斯兰债券或债券”（الصكوك أو السندات），而FSA发布的英文译本使用 bonds or securities；本中文译文以阿拉伯文官方文本为准。…

有限责任公司依全体股东签署的合同设立。合同必须载明部规定的资料，尤其包括： 1. 公司名称及主要营业地； 2. 公司资本数额，现金或实物出资及其价值的说明； 3. 股东姓名、国籍、地址及其出资份额大小； 4. 公司目的； 5. 公司设立日期及存续期限； 6. 公司经理姓名、个人资料及权限； 7. 公司财政年度的开始和结束日期，以及首个财政年度的日期； 8. 有权解决股东间争议的机构； 9. 股东会每次会议通过决议所需的比例，但法律已规定…

应在获准于苏丹国内营业的银行为筹建中公司开立账户，存入股东已认购出资份额的价值；每一股东均应以现金全额存入其在资本中的出资份额价值。 除非股东提交证明公司已在登记机关登记的证书，或股东决定放弃设立公司，银行不得向任何人释放该等存款。…

一名或多名股东提供实物出资的，应在由估值机构或获准于苏丹国内执业的审计师编制的报告中，说明该出资的种类、所在地和价值。 部可自行对该出资进行估值，或委托一名或多名专家估值。经确认出资估值不正确的，出资人、估值人和审计师视情形就出资价值估算的正确性向部及第三人承担责任。经确认出资估值高于其实际价值的，出资人应以现金向公司缴付差额，并以其个人财产对该差额的缴付承担责任。…

公司未自首次出资存入之日起一百八十日内在登记机关完成登记的，任一已存入其出资价值的股东均有权通过向其他股东及有关银行发送书面通知，视设立文件为已取消。此后，该股东及任一其他股东均有权收回先前实缴的资本出资价值。

有限责任公司的出资份额不得分割，但一份出资份额可由一人以上共同所有。多名所有人应从其中选出一名代表，公司将其视为共有份额的所有人；该代表应为姓名记载于份额所有人名册的人。 公司可规定共有人选定代表的期限；期限届满后，公司有权为共有人账户出售该份额，此时其他股东享有优先购买权。 在任何情况下，共有人处分共有份额均须提交相应的正式书面文书。…

共有份额的所有人应就该共有关系产生的任何义务承担连带责任，并在计算公司股东人数时视为一人。

股东或其依设立文件任命的经理（视情形而定），应自公司设立程序完成之日起最多三十日内，向登记机关提交公司登记申请。申请应附公司设立文件的原件和副本，以及实施条例规定的其他文件。 对设立文件的任何修改，均应以相同方式，并自修改之日起在前款规定期限内登记。…

公司应编制股东名册，记载每一股东的姓名、国籍、选定住所及地址、年龄、其所有出资份额的数量和价值，以及对该等份额进行的任何法律处分。任一股东对任一份额的所有权，未记载于股东名册的，不予认可。 公司经理对该名册及其资料的正确性承担连带责任；股东及任何利害关系人均有权查阅该名册。 编辑说明：阿拉伯文官方文本要求名册同时记载出资份额的数量和价值（عدد وقيمة الحصص），而FSA发布的英文译本仅提及 the number of shar…

在遵守法律规定的限制和设立文件所载规定的前提下，每一股东均有权通过正式书面文书，有偿或无偿地将其份额处分给公司其他股东或第三人。 该处分只有自在登记机关登记之日起，并依本法规定公布后，方可对公司或第三人主张。 在任何情况下，该处分不得导致股东人数超过上限。 编辑说明：阿拉伯文官方文本以“和”（والأحكام）连接法定限制与设立文件的规定，而FSA发布的英文译本使用 or；本中文译文以阿拉伯文官方文本为准。…

任一股东拟将其全部或部分份额处分给非股东之人的，应向公司经理发送书面通知，并附与公司股东人数相同数量的副本。通知中应载明拟处分份额数量、拟受让人的姓名、国籍和地址，以及处分条件。

公司经理应在收到通知后立即向拟处分份额的股东确认已收到通知及收到日期，并立即将通知副本发送给每一股东在股东名册中记载的地址。经理应书面告知各股东，其按通知所载条件购买拟处分份额享有优先于非股东的购买权。

每一拟购买份额的股东，应书面通知向其发送通知的公司经理，表明拟按通知载明的全部条件购买全部或任何数量的拟售份额，并存入拟购份额的全部价款。该等行为应自公司经理获通知有意处分份额之日起四十五日内完成。 前款期限届满，公司经理未收到任一股东拟行使份额优先购买权的通知的，拟售份额的所有人可自由将份额处分给通知中指定的人。…

在本法第251条规定期限内，收到一名以上股东提交的、符合条件的份额购买意向通知，且拟购份额总数超过拟售份额数量的，应遵守下列规则： 1. 拟售份额应按各股东在公司资本中的份额比例分配。出现小数时，按最接近的整数计算； 2. 股东申请购买的数量少于其按比例有权获配的份额的，应向其分配其申请的数量，剩余份额按前项规定在其他股东之间分配。…

未收到任一股东提交的符合条件的份额购买意向通知，或已收到的通知虽符合条件但其拟购份额总数少于拟售份额数量的，公司经理可按处分意向通知载明的条件，以公司名义购买该等份额；但设立文件或股东会决议禁止经理购买的除外。购买价款不得从公司资本或法定公积金中支付。 编辑说明：阿拉伯文官方文本明确禁止从资本或法定公积金中支付购买价款（على ألا يدفع），而FSA发布的英文译本表述了相反含义：provided that the purchase…

依本法第253条以公司名义购买的份额，由全体股东按各自所持份额数量的比例共同所有。该等份额不计入股东会召开或通过决议所需的法定人数，也不参与股息或公司资产的分配。该等份额被出售的，出售所得应支付给公司并计入其储备。

股东或公司决定购买拟售份额的，公司经理应向出售股东发送书面通知，告知拟购买并行使优先购买权，同时附上处分通知所定价款。 出售股东未在公司经理向其发出通知之日起五十日内收到上述通知和购买价款的，可自由处分其份额，但须在上述五十日期限届满后的三十日内，按处分通知载明的条件完成处分。…

因继承或遗赠而转移的份额，不适用优先购买权。份额因继承或遗赠转移给一人以上，并因此使股东人数超过本法第234条规定上限的，须就该转移取得部长批准。未取得批准的，全体继承人或受遗赠人的份额视为共同所有；但其同意将份额转移给其中若干人，使股东人数保持在规定上限内的除外。

有限责任公司资本的增加或减少，应由股东会一致通过决议。

增加资本时，每一股东均有权按其所持份额数量的比例认购新份额。股东认购数量少于其有权认购的比例的，其他股东可按其各自所持份额数量的比例认购剩余份额。

资本增加款项应存入一家获准于苏丹国内营业的银行；在份额价款全部缴清、资本增加在登记机关完成登记并依本法规定公布之前，不得提取。

通过实物出资增加资本的，应依本法第242条的规定对该出资进行估值。

在遵守本法第238条的前提下，公司资本超过公司需要，或公司遭受任何亏损的，可减少资本。

公司减资决议应依本法规定公布，并同时通知全体债权人自公布之日起三十日内提出异议。 减资决议只有在上述期限届满且无异议，或已通过清偿债务或提供适当担保使异议债权人出具免责文件后，方生效。…