قانون الشركات التجارية — المواد 201–262

إذا شغر – لأي سبب من الأسباب – مركز عضو من أعضاء مجلس الإدارة في الفترة التي تقع بين جمعيتين عامتين عاديتين، يكون للمجلس أن يتخذ الآتي، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك: ١- أن يملأ المركز الشاغر من قائمة المر…

لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية استغلال مركزه لتحقيق مكاسب لشخصه أو لأي شخص آخر، ومن يخالف ذلك يكون مسؤولا تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن استغلال مركزه، ويلتزم بأن يرد إلى الشر…

لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أن يشارك في إدارة شركة أخرى تمارس أعمالا مشابهة. ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في الشركة أن يقوموا لحسابهم أو لحساب الغير بأعمال مشابهة لأعمال الشركة، ولا أن يستعملوا موجو…

لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أو غيره من الأطراف ذوي العلاقة بالشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيما تجريه من صفقات أو عقود لحسابها، واستثناء من ذلك يجوز إجراء بعض الصفقات والعقود معهم على أن يكون ذلك وفق الضوابط الت…

على عضو مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية أن يخطر الشركة كتابة بما تربطه بالشركة من مصالح وبما يملكه فيها من أوراق مالية، وذلك خلال (٥) خمسة أيام على الأكثر من تاريخ اكتسابه العضوية أو التعيين، وعليه إبلاغها بأي تغيير في ذ…

أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أعمالهم المشتركة المخالفة للقانون، أو التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن أي غش أو تزوير أو خطأ يرتكبونه في أثناء أداء مهامهم، وكذلك عن ع…

إذا رأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل (٥٪) خمسة في المائة من أسهم الشركة، أن تصريف شؤون الشركة قد تم أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإ…

لمجلس الإدارة أو الجمعية العامة العادية اتخاذ قرار بإقامة الدعوى على أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة يعتبر مسؤولا عن الأضرار التي لحقت الشركة، عملا بأحكام المادة (٢٠٦) من هذا القانون، أما إذا كانت الشركة قيد التصفية، فيكون …

على الشركة أن تحتفظ بسجلات مالية توضح معاملاتها ومركزها المالي، على أن يكون إعداد البيانات المالية حسب معايير التقارير المالية الدولية وتدقيقها حسب معايير التدقيق الدولية، وللجهة المختصة أن تضيف أي معايير أخرى بما لا يتع…

تشمل البيانات المالية الميزانية، وحساب الأرباح والخسائر، وبيان التدفق النقدي، والتغيرات في حقوق الملكية، والإيضاحات المرافقة لذلك. وعلى الشركة في نهاية كل سنة مالية، إعداد البيانات المالية بما يعكس حقيقة وضع الشركة وحقيق…

يحدد النظام الأساسي للشركة بدء السنة المالية ونهايتها على أنه إذا تأسست الشركة خلال النصف الأول من السنة الميلادية، فإن سنتها المالية تنتهي بانتهاء هذه السنة، أما إذا تأسست الشركة خلال النصف الثاني من السنة الميلادية، فإ…

على الشركة وضع السجلات المالية تحت تصرف مراقب الحسابات بما يمكنه من أداء مهامه وفقا للقانون. وللمساهمين الاطلاع على هذه السجلات بعد تقديم طلب بذلك إلى الإدارة التنفيذية، فإذا رفض هذا الطلب، وجب أن يكون الرفض مسببا.

على الشركة أن تحتفظ بسجلاتها المالية لمدة (١٠) عشر سنوات تبدأ بعد انتهاء السنة المالية، وتحدد اللائحة كيفية حفظ هذه السجلات.

على مجلس إدارة الشركة أن يعد تقريرا خلال (٦٠) ستين يوما من انتهاء السنة المالية عن وضع الشركة، وأدائها، يتضمن على وجه الخصوص المركز المالي للشركة والشركات التابعة – إن وجدت -، والأرباح الصافية المقترح توزيعها على المساهم…

يجب إعداد تقرير من مراقب الحسابات طبقا لمعايير التقارير المالية الدولية يوضح حقيقة وضع الشركة المالي، ويتضمن – فضلا عن البيانات التي تحددها اللائحة – ما إذا كانت البيانات المالية تعكس الوضع المالي الحقيقي للشركة.

يجب أن تعرض البيانات المالية والتقارير المنصوص عليها في المواد السابقة من هذا الفرع على الجمعية العامة العادية السنوية، وأن ترسل نسخة منها إلى الجهة المختصة قبل اعتماد جدول أعمال الجمعية. وإذا لم تعرض البيانات المالية وا…

على مجلس الإدارة أن يرسل إلى كل من المساهمين ومن لهم حق حضور الجمعية العامة العادية السنوية، رفق دعوة الحضور موجزا عن البيانات المالية المدققة، ونسخا من تقريري المجلس، ومراقب الحسابات بشأنها، وذلك قبل اجتماع الجمعية بـ (…

إذا تبين لمجلس الإدارة وجود أخطاء في البيانات المالية قبل انعقاد الجمعية العامة السنوية وجب عليه أن يصحح الأخطاء، وأن يرسل ما يفيد ذلك إلى كل من المساهمين، ومن لهم حق حضور الجمعية قبل انعقادها، فإذا لم يتمكن من إجراء الت…

يكون للشركة مراقب حسابات – أو أكثر – من المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة المعتمدين لدى الجهة المختصة، يصدر بتعيينه وتحديد مكافآته قرار من الجمعية العامة العادية السنوية، ويباشر مهامه من تاريخ تعيينه حتى انعقاد …

تحدد اللائحة شروط وضوابط تعيين مراقبي الحسابات ومؤهلاتهم وحقوقهم وواجباتهم، والمنافع التي يحصلون عليها من الشركة بأي صفة.

للجهة المختصة – في جميع الأحوال – الاعتراض على من تعينه الجمعية العامة من مراقبي الحسابات بقرار مسبب خلال (١٥) خمسة عشر يوما من تاريخ إيداع محضر اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية الذي تم تعيين مراقب الحسابات فيه لدى …

للشركة عزل مراقب الحسابات بموجب قرار من الجمعية العامة العادية، ويجب أن تعين الجمعية مراقبا آخر في الاجتماع نفسه، وتبين اللائحة أحكام إنهاء علاقة مراقب الحسابات بالشركة.

لا يجوز أن يكون مراقب الحسابات من المؤسسين، أو من أعضاء مجلس الإدارة، أو الإدارة التنفيذية، أو من موظفي الشركة أو الشركات التابعة لها. ولا يجوز لمراقب الحسابات أن يقدم إلى الشركة أو الشركات التابعة لها خدمات فنية أو إدار…

على مراقب حسابات الشركة أن يقوم بمهامه المهنية والفنية، وأن يحافظ على أسرار الشركة، وفي جميع الأحوال، يكون مراقب الحسابات مسؤولا تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أي غش أو تزوير أو خطأ يرتكبه في أثناء أ…

على مراقب الحسابات فحص دفاتر الشركة، والتحقق من أنها معدة طبقا لمعايير التقارير المالية الدولية، وأن البيانات المالية مطابقة لهذه الدفاتر، وله الحصول على المعلومات التي يراها ضرورية لتنفيذ مهامه، وعلى مجلس إدارة الشركة ت…

على مراقب الحسابات أن يراعي – عند إعداد التقارير الموكلة إليه – كل ما يطرأ من تغييرات على معايير التقارير المالية الدولية الواجب اتباعها في إعداد البيانات المالية، وبما لا يخالف القوانين واللوائح المعتمدة من الجهة المختص…

الشركة القابضة هي شركة مساهمة تقوم بالسيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر مساهمة كانت أو محدودة المسؤولية تصبح تابعة لها، وذلك من خلال تملك (٥١٪) واحد وخمسين في المائة على الأقل من أسهم أو حصص كل شركة من تلك الشركات…

تتمثل أغراض الشركة القابضة فيما يأتي: ١- إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها. ٢- المشاركة في تأسيس شركات مساهمة، أو محدودة المسؤولية. ٣- تقديم الضمانات والقروض والتمويل للشركات ا…

تؤسس الشركة القابضة بإحدى الطرق الآتية: ١- تأسيس شركة مساهمة تتحدد أغراضها بواحد أو أكثر من الأغراض المنصوص عليها في المادة (٢٢٨) من هذا القانون. ٢- تعديل غرض شركة مساهمة إلى غرض شركة قابضة. ٣- تحويل شركة محدودة المسؤولي…

تتخذ الشركة القابضة اسما تجاريا على أن تضاف عبارة “شركة قابضة” إلى جانب هذا الاسم. ويجب ألا يقل رأس مالها المصدر عن (٢٠٠٠٠٠٠) مليوني ريال عماني.

الشركة التابعة هي شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية، تخضع لسيطرة شركة أخرى تملك (٥١٪) واحدا وخمسين في المائة على الأقل من هذه الأسهم. وتتمتع كل من الشركة القابضة والشركة التابعة لها بالشخصية الاعتبارية المستقلة، ولا تسأل ا…

لا يجوز للشركة التابعة لأي من الشركات القابضة، أن تتملك أسهما فيها، وإذا كانت تمتلك أسهما فيها قبل تاريخ تحقق تبعيتها لها، وجب على الشركة التابعة أن تتصرف في هذه الأسهم خلال مدة لا تجاوز سنة من تاريخ تحقق التبعية، ولا يك…

يجوز لمجلس إدارة الشركة القابضة دعوة رئيس مجلس إدارة أي شركة تابعة لها لحضور اجتماعات مجلس إدارة الشركة القابضة وذلك عند نظر موضوعات متعلقة بالشركة التابعة ليبدي ما يراه من ملاحظات أو آراء أو يقدم ما يطلب منه من إيضاحات …

تتألف الشركة محدودة المسؤولية من عدد من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لا يقل عددهم عن (٢) اثنين، ولا يزيد على (٥٠) خمسين شخصا، وتقتصر مسؤوليتهم عن التزامات الشركة بقدر حصتهم في رأس المال. ويقسم رأس مال الشركة إلى حصص …

مع مراعاة حكم المادة (٢٥٦) من هذا القانون، على الوزارة – إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد التأسيس على الحد الأقصى المقرر في المادة (٢٣٤) من هذا القانون – إنذار الشركة لتصحيح وضعها خلال (١٨٠) المائة والثمانين يوما التي ت…

يتألف اسم الشركة محدودة المسؤولية من اسم شريك أو أكثر، أو من أي كلمة، أو عبارة، شريطة ألا يكون الاسم مضللا لغرضها، أو هويتها، أو هوية الشركاء بها. ويجب أن يتبع اسم الشركة أينما ظهر بعبارة “شركة محدودة المسؤولية”، أو المص…

تكون حصص الشركاء في رأس مال الشركة محدودة المسؤولية غير قابلة للتداول، ولا يجوز أن تلجأ الشركة إلى الاكتتاب لجمع رأس مالها أو لزيادته.

تؤسس الشركة محدودة المسؤولية برأس مال يحدد في وثائق تأسيسها، ويقسم إلى حصص ذات قيمة اسمية موحدة.

تكون الحصص في رأس مال الشركة محدودة المسؤولية نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تتألف من خدمات أو عمل، وتستثنى شركة الشخص الواحد التي تؤسس لغرض إصدار الصكوك أو السندات نيابة عن الشركة المساهمة، وفقا للإجراءات والقواعد التي تحد…

تؤسس الشركة محدودة المسؤولية بموجب عقد يوقعه جميع الشركاء، ويجب أن يشتمل على البيانات التي تحددها الوزارة، وبالأخص ما يأتي: ١- اسم الشركة، ومركز عملها الرئيسي. ٢- مقدار رأس مالها، وبيان الحصص النقدية أو العينية وقيمتها. …

يجب أن يفتح حساب للشركة (قيد التأسيس) في مصرف مرخص له بالعمل في السلطنة تودع فيه قيمة حصص الشركاء التي اكتتبوا فيها على أن يودع كل شريك – نقدا – كامل قيمة حصصه في رأس المال. ولا يجوز للمصرف أن يتخلى عن الوديعة لأي شخص كا…

إذا عرض شريك أو أكثر حصصا عينية فعليه بيان نوعها، ومكانها، وقيمتها في تقرير يعده مكتب تثمين، أو مراقب حسابات مرخص له بالعمل في السلطنة. ويجوز للوزارة القيام بتقويم تلك الحصة بذاتها أو عن طريق إحالتها إلى خبير أو أكثر. فإ…

إذا لم يتم تسجيل الشركة لدى المسجل خلال مدة (١٨٠) مائة وثمانين يوما من تاريخ إيداع أول حصص فيها، يحق لأي من الشركاء الذين أودعوا قيمة حصصهم، اعتبار وثائق التأسيس ملغية، وذلك بموجب إشعار كتابي يرسله إلى الشركاء الآخرين وا…

لا تكون الحصص في الشركة محدودة المسؤولية قابلة للتجزئة إلا أنه يمكن أن تعود ملكية الحصة إلى أكثر من شخص، شريطة أن يمثل الملاك المتعددون بواحد يختارونه منهم، تعتبره الشركة مالكا للحصة المشتركة، ويكون ممثل الملاك المتعددين…

يكون ملاك الحصة المشتركة مسؤولين بالتضامن عن أي التزامات ناتجة عن تلك الملكية كما يعتبرون شخصا واحدا عند تحديد عدد الشركاء في الشركة.

على الشركاء أو المدير المعين من قبلهم بموجب وثائق التأسيس – حسب الأحوال – تقديم طلب للمسجل لتسجيل الشركة مرفق به أصول ونسخ من مستندات تأسيس الشركة وغيرها من المستندات التي تحددها اللائحة، وذلك خلال مدة أقصاها (٣٠) ثلاثون…

تعد الشركة سجلا للشركاء فيها، يدرج فيه اسم كل شريك، وجنسيته، ومحل إقامته المختار وعنوانه، وعمره، وعدد وقيمة الحصص التي يملكها، وأي تصرف قانوني يجرى على تلك الحصص، ولا يعتد بملكية أي شريك لأي حصة ما لم تسجل في سجل الشركاء…

مع مراعاة القيود المقررة قانونا والأحكام الواردة في وثائق التأسيس يحق لكل شريك في الشركة التصرف بعوض أو بغير عوض في حصته لأي شريك في الشركة أو للغير، وذلك بموجب محرر رسمي. ولا يعتد بهذا التصرف في مواجهة الشركة أو الغير إ…

إذا رغب أحد الشركاء في التصرف في جميع أو بعض حصصه إلى شخص غير شريك، وجب عليه أن يرسل إشعارا كتابيا إلى مدير الشركة مع عدد من النسخ مساو لعدد الشركاء في الشركة، يبين فيه عدد الحصص التي يرغب في التصرف فيها، واسم وجنسية وعن…

يجب على مدير الشركة أن يؤكد للشريك الراغب في التصرف في حصصه تسلمه للإشعار وتاريخ التسلم فور وروده، وأن يرسل على الفور نسخة منه إلى كل شريك في الشركة على عنوانه المدرج في سجل الشركاء، ويعلمه كتابة بحقه في شراء الحصص المعر…

على كل شريك يرغب في الشراء أن يبلغ كتابة من أرسل له الإشعار من مديري الشركة برغبته في شراء الحصص المعروضة أو أي عدد منها، وبجميع الشروط المبينة في الإشعار، وأن يودع كامل ثمن الحصص التي يرغب في شرائها، وذلك خلال (٤٥) خمسة…

إذا وردت خلال المدة المحددة في المادة (٢٥١) من هذا القانون إشعارات بالرغبة في شراء الحصص من أكثر من شريك، وكانت مستوفية للشروط، وكان العدد الإجمالي للحصص المرغوب في شرائها يفوق العدد المعروض للبيع، يراعى الآتي: ١- توزع ا…

إذا لم يرد إشعار بإبداء الرغبة في شراء الحصص مستوف للشروط من أي شريك، أو كانت الإشعارات الواردة مستوفية للشروط إلا أنها في مجموعها تقل عن عدد الحصص المعروضة للبيع كان لمدير الشركة شراؤها باسم الشركة بالشروط الواردة في إش…

تكون الحصص المشتراة باسم الشركة وفقا للمادة (٢٥٣) من هذا القانون ملكا مشتركا لجميع الشركاء بنسبة عدد الحصص التي يمتلكها كل منهم، ولا تدخل هذه الحصص في حساب النصاب القانوني اللازم لانعقاد جمعية الشركاء أو لإصدار قراراتها،…

إذا قرر الشركاء أو الشركة شراء الحصص المعروضة، وجب على مدير الشركة أن يرسل إشعارا مكتوبا إلى الشريك البائع بالرغبة في الشراء، وممارسة حق الأفضلية، مصحوبا بالثمن كما هو محدد في إشعار التصرف. وإذا لم يتسلم الشريك البائع ال…

لا يطبق حق الأفضلية في شراء الحصص التي تنتقل بالإرث أو بالوصية، وإذا انتقلت الحصص بالإرث أو الوصية إلى أكثر من شخص، وأدى ذلك إلى زيادة عدد الشركاء على الحد الأقصى المنصوص عليه في المادة (٢٣٤) من هذا القانون، وجب الحصول ع…

تكون زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة محدودة المسؤولية بقرار تصدره جمعية الشركاء بالإجماع.

لكل شريك عند زيادة رأس المال أن يكتتب بعدد من الحصص الجديدة يتناسب مع عدد الحصص التي يملكها، وإذا اكتتب شريك بأقل من النسبة التي يحق له الاكتتاب بها، جاز للشركاء الآخرين أن يكتتبوا بالحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يمل…

تودع مبالغ الزيادة في رأس المال في أحد المصارف المرخص لها بالعمل في السلطنة، ولا يجوز سحبها إلا بعد تحرير كامل الحصص، وتسجيل زيادة رأس المال لدى المسجل مع نشرها وفقا لأحكام هذا القانون.

إذا تمت زيادة رأس المال بحصص عينية فيتم تقويمها طبقا لأحكام المادة (٢٤٢) من هذا القانون.

مع مراعاة نص المادة (٢٣٨) من هذا القانون، يجوز تخفيض رأس مال الشركة إذا كان يزيد على الحاجة أو إذا تكبدت الشركة أي خسائر.

يجب أن ينشر قرار تخفيض رأس مال الشركة وفقا لأحكام هذا القانون، مقترنا بدعوة جميع الدائنين لتقديم اعتراضاتهم خلال مدة (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ النشر. ولا يصبح قرار التخفيض نافذا إلا بعد انقضاء تلك المدة دون اعتراض، أو بع…