قانون الشركات التجارية

المادة 1

الباب الأول · الأحكام العامة · الفصل الأول · تعريفات وأحكام مشتركة

في تطبيق أحكام هذا القانون يكون للكلمات والعبارات الآتية المعاني المحددة قرين كل منها ما لم يقتض سياق النص معنى آخر: ١– الوزارة: وزارة التجارة والصناعة. ٢- الوزير: وزير التجارة والصناعة. ٣- الهيئة: الهيئة العامة لسوق المال. ٤- الجهة المختصة: الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال. ٥- المسجل: أمانة السجل التجاري. ٦- الإدارة التنفيذية: الرئيس التنفيذي أو المدير العام – بحسب الأحوال – أو المدير، وكل تنفيذي يتبع مجلس المديرين أو مجلس إدارة الشركة أو يتبع أحد المذكورين تبعية مباشرة، أو يخول القيام ببعض اختصاصات مجلس المديرين أو مجلس الإدارة. ٧- وثائق التأسيس: عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي. ٨- الحوكمة: مجموعة المبادئ والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقا للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة، وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح. ٩- يوم عمل: يوم عمل رسمي بالوزارات والهيئات والدوائر الحكومية. ١٠- اللائحة: اللوائح الصادرة تنفيذا لهذا القانون.

المادة 2

تسري أحكام هذا القانون على الشركات التجارية التي يكون مركزها الرئيسي في السلطنة، أو التي تزاول فيها نشاطها الرئيسي.

المادة 3

الشركة التجارية كيان قانوني ينشأ بموجب عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح، وذلك بتقديم حصة في رأس المال تكون إما حقوقا مادية، وإما معنوية، وإما خدمات أو عملا، لاقتسام أي ربح أو خسارة تنتج عن المشروع. واستثناء من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقا لأحكام هذا القانون.

المادة 4

يجب أن تتخذ الشركات التجارية أحد الأشكال الآتية: ١- شركة التضامن. ٢- شركة التوصية. ٣- شركة المحاصة. ٤- شركة المساهمة (عامة / مقفلة). ٥- الشركة القابضة. ٦- الشركة محدودة المسؤولية. ٧- شركة الشخص الواحد.

المادة 5

تعد باطلة، كل شركة تمارس عملا تجاريا دون أن تتخذ أحد الأشكال المنصوص عليها في المادة (٤) من هذا القانون، ولكل ذي مصلحة التمسك ببطلانها، وللمحكمة أن تقضي بذلك من تلقاء نفسها. ويكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخصيا، وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.

المادة 6

تتولى الوزارة التسجيل والرقابة والإشراف على جميع الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون، عدا شركة المساهمة العامة، فينعقد الاختصاص بشأنها للهيئة.

المادة 7

يجوز للجهة المختصة إصدار نماذج لوثائق التأسيس. وفيما عدا شركة المحاصة، تكون وثائق التأسيس متاحة لاطلاع الجمهور، ويجب تسجيلها وفقا للقوانين المعمول بها.

المادة 8

لا يجوز أن تتضمن وثائق التأسيس أي شرط يعفي المؤسسين أو بعضهم من المسؤولية الناجمة عن تأسيس الشركة، ويبطل كل شرط يخالف ذلك.

المادة 9

فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن تكون وثائق التأسيس والتعديلات التي تطرأ عليها مكتوبة باللغة العربية، وإلا كانت باطلة، ولكل ذي مصلحة التمسك بالبطلان في مواجهة الشركاء أو المساهمين.

المادة 10

يجوز للشركاء أو المساهمين في مواجهة بعضهم بعضا الدفع ببطلان أي من وثائق التأسيس لعدم كتابتها أو عدم كتابة تعديلها أو عدم تسجيل أي منها لدى المسجل، ولا يجوز لهم هذا الدفع في مواجهة الغير الذي يجوز له التمسك بوجود الشركة.

المادة 11

يجب أن يكون غرض الشركة مشروعا، وكل شركة يكون غرضها مخالفا للقانون أو النظام العام أو الآداب تعد باطلة، ولكل ذي مصلحة التمسك ببطلانها، وللمحكمة أن تقضي بذلك من تلقاء نفسها. ويكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.

المادة 12

كل شركة تؤسس في السلطنة تكون عمانية الجنسية، وتتمتع بالمزايا التي يقررها هذا القانون. ويجب أن تتخذ السلطنة مركزا رئيسيا لها، ولها أن تتخذ فرعا أو أكثر داخل السلطنة أو خارجها.

المادة 13

يجوز تأسيس شركات مهنية وشركات بمساهمة رأس مال أجنبي دون إخلال بالتزامات السلطنة باتفاقيات التجارة العالمية. على أن يكون المركز الرئيسي لكل منها في السلطنة وتمارس فيها نشاطها. كما يجوز تأسيس شركات تعمل خارج حدود السلطنة (الأوف شور) في المناطق الحرة، ويقر مجلس الوزراء أنظمة هذه الشركات والقواعد والإجراءات التي تحكم عملها. وللجهة المختصة تسجيل فروع لشركات أجنبية ومكاتب تمثيل تجاري داخل السلطنة، وفقا للشروط التي تحددها. ولا يتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة قانونا على العمانيين إلا إذا كانت مملوكة بالكامل لعمانيين.

المادة 14

فيما عدا شركة المحاصة، تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ تسجيلها، ومع ذلك يكون للشركة قيد التأسيس شخصية اعتبارية خلال فترة تأسيسها بالقدر اللازم لذلك. ولكل ذي مصلحة التمسك بوجود الشركة في مواجهة المؤسسين رغم عدم انتهاء إجراءات تأسيسها. ولا يجوز للشركاء أو المساهمين الاحتجاج بالشخصية الاعتبارية للشركة إلا بعد تسجيلها. ويكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها خلال فترة التأسيس مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.

المادة 15

يجب على الشركة أن تودع لدى الجهة المختصة جميع القرارات والمحاضر وغيرها مما يوجب القانون إيداعه لديها، وذلك خلال (٧) سبعة أيام من اليوم التالي لتاريخ صدور القرار، أو انعقاد الجمعية العامة أو تحقق الواقعة الموجبة للإيداع.

المادة 16

فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن تتضمن الإعلانات والعقود والمستندات والإنذارات والإيصالات وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدرها الشركة، اسمها وشكلها ومركز عملها، وغير ذلك من البيانات التي تحددها اللائحة.

المادة 17

يجوز للجهة المختصة أن تطلب من أي شركة تقديم بيانات مالية مدققة أو أي بيانات أخرى وفقا للقواعد والمواعيد التي تحددها اللائحة.

المادة 18

لا تقبل الدعوى المؤسسة على الطلبات الناشئة في ظل أحكام هذا القانون ضد أو فيما بين الشركاء أو المساهمين في الشركة بشأن وثائق تأسيس أو أعمال الشركة، كما لا تقبل الدعوى على مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو مراقبي حساباتها أو مصفيها أو على ورثة أو خلفاء أي من المذكورين، بسبب الأعمال التي قاموا بها في أثناء ممارستهم مهامهم، إلا إذا أقيمت خلال (٥) خمس سنوات تبدأ من أحدث تاريخ من التواريخ الآتية: ١- تاريخ تسجيل الشركة لدى المسجل. ٢- تاريخ حدوث الفعل أو التقصير الذي هو سبب الدعوى. ٣- تاريخ موافقة الشركاء أو انعقاد الجمعية العامة للشركة التي قدم المدير أو مجلس الإدارة حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل أو التقصير الذي هو سبب الدعوى المقامة ضد المديرين أو مجلس الإدارة أو أحد أعضائه.

المادة 19

يجب نشر كل ما يتعين نشره وفقا لأحكام هذا القانون إلكترونيا على النحو الذي تحدده الجهة المختصة. ويجوز للجهة المختصة تحديد وسيلة نشر أخرى بالإضافة إلى النشر الإلكتروني.

المادة 20

على الهيئة وضع المبادئ المنظمة للحوكمة، تلتزم بها شركات المساهمة العامة والشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصا، وللوزارة وضع المبادئ المنظمة لحوكمة الشركات الأخرى.

المادة 21

الباب الأول · الأحكام العامة · الفصل الثاني · المساهمات في رأس المال

تكون المساهمة في رأس مال الشركة نقودا، أو حصصا عينية منقولة أو غير منقولة، أو حقوقا معنوية، أو خدمات أو عملا، وذلك مع مراعاة الأحكام الخاصة التي تنظم كل شكل من أشكال الشركات الواردة في نصوص هذا القانون. وتحدد بالنقود قيمة جميع المساهمات في رأس مال الشركة، وذلك في وثائق تأسيسها.

المادة 22

إذا قضت المحكمة المختصة – بناء على طلب أحد الشركاء أو المساهمين أو ورثتهم أو أحد دائني الشركة – بأن مساهمة أحد الشركاء أو المساهمين العينية قد قدرت بأكثر من قيمتها، وجب على الشريك أو المساهم أن يدفع إلى الشركة نقدا الفرق بين القيمة المقدرة للأموال التي قدمها، وقيمتها الحقيقية في تاريخ حصول المساهمة. ويكون جميع الشركاء أو المساهمين في الشركة مسؤولين بالتضامن تجاه دائنيها عن أداء هذا الفرق للشركة، ويكون لهم حق الرجوع على الشريك أو المساهم الذي قدرت مساهمته بأكثر من قيمتها.

المادة 23

تكون المساهمات في رأس مال الشركة متساوية القيمة ما لم تتضمن وثائق التأسيس خلاف ذلك.

المادة 24

إذا تخلف أحد الشركاء أو المساهمين عن تقديم مساهمته في رأس مال الشركة، كان لباقي الشركاء أو المساهمين مطالبته بتنفيذ ما التزم به تجاهها أو إخراجه من الشركة، مع احتفاظهم في كل من الحالتين بما لهم أو بما للشركة من حق مطالبة الشريك أو المساهم المتخلف بالتعويض عن الضرر المترتب على ذلك.