阿联酋资本市场监管法

第Preamble条

2025年第33号联邦法令《关于资本市场监管》 我们，阿拉伯联合酋长国总统穆罕默德·本·扎耶德·阿勒纳哈扬， — 审阅《宪法》； — 经修订的1972年第1号联邦法律《关于各部权限和部长职权》； — 经修订的2000年第4号联邦法律《关于阿联酋证券和商品管理局及市场》； — 经修订的2004年第8号联邦法律《关于金融自由区》； — 2020年第22号联邦法令《关于证券和商品管理局与本国持牌证券商品市场之间权限与职权分配》； — 2025年第32号联邦法令《关于资本市场管理局》； — 根据资本市场管理局董事会主席提议并经内阁批准， 颁布如下法令：

第1条

为适用本法令，下列术语具有如下含义，但上下文另有要求的除外： 国家：阿拉伯联合酋长国。 地方政府：本国各酋长国地方政府。 中央银行：阿联酋中央银行。 管理局：资本市场管理局。 董事会：管理局董事会。 董事会主席：管理局董事会主席。 《管理局法》：2025年第32号联邦法令《关于资本市场管理局》。 《公司法》：经修订的2021年第32号联邦法令《关于商业公司》或其替代法律。 相关立法：《管理局法》、本国现行关于管理局及资本市场的立法及其实施决定。 自由区：本国境内既有或将设立的任何自由区，不包括金融自由区。 金融自由区：受经修订的2004年第8号联邦法律《关于金融自由区》或其替代法律约束的区域。 相关机关：经济和旅游部、中央银行、有关酋长国负责公司事务的地方许可机关，以及与本法令和相关立法有关的其他本国实体。 金融活动：本法令第3条所列、依本法令及相关立法与管理局权限目标有关的金融活动。 市场：经管理局许可或批准，提供执行证券或外国证券交易所需场所、工具或数字系统的法人。 中央清算：经管理局许可从事中央清算的法人。 中央存管：经管理局许可从事中央存管的法人。 资本市场机构：市场、中央清算、中央存管及董事会认定的其他资本市场机构。 人：自然人或法人。 持牌人：经管理局许可、批准或登记，从事管理局监管权限内金融活动的人。 获批人员：经管理局批准，在持牌人的高级管理层或员工中履行金融活动相关职能的自然人。 高级管理层：在受管理局监督的人中承担管理、规划和监督职能的任职人员。 证券：代表金融合同、股权或债务工具且可交易、转让或让与的境内金融工具，包括：1）股份公司股份；2）优先认购权；3）债券及其他债务工具；4）伊斯兰债券；5）结构性产品；6）凭证；7）票据；8）管理局许可的集体投资基金单位或股份；9）证券化金融工具；10）与证券或可交易产品有关的合同、权利、期权或衍生品；11）董事会为适用本法令和相关立法而认定为证券的其他票据、工具、资本份额或金融工具。 发行人：在本国设立并发行证券的法人。 外国发行人：在本国境外或金融自由区设立，并在本国发行或上市证券的法人。 外国证券：外国发行人发行的证券，以及董事会认定为外国证券的其他外国票据、工具、资本份额或金融工具。 金融产品：证券、外国证券、用于投资目的的虚拟资产及管理局权限内其他金融产品。 可交易产品：指数、货币、利率和商品，包括金属、自然资源及农产品，但其交易限于期货、期权等对冲合同；还包括通过董事会批准合同交易的其他资产。 董事会：发行人或持牌人的董事会或经理会。 上市实体：在市场上市证券或外国证券的法人。 投资基金：依管理局决定汇集投资者资金用于投资的金融载体。 虚拟资产：可进行数字交易或转移并用于投资的价值数字表示，不包括法定货币、证券或其他资金的数字表示，但不影响中央银行对货币性质工具、支付手段或价值储存工具的监管权限。 重大信息：与发行人活动、财务状况或管理有关，对其资产、负债、财务地位或整体业务进程产生影响，并可能导致上市证券或外国证券价格、交易量改变或影响投资者决定的信息。 内幕信息：依管理局认定尚未向公众披露的重大信息。 内幕人：因职务、工作、个人或合同关系、持有发行人控制性权益或其他方式而直接或间接、合法或非法获知内幕信息的人。 关联方：依本法令及相关立法与发行人或外国发行人有关的人。 发行：依管理局决定向公众或私人认购发行证券或外国证券。 招股说明书：载明证券或外国证券发行详情、程序和条件的文件。 处置与化解：管理局依第52条认定具有系统重要性的持牌人，通过第54、55条规定的处置与化解权力进行重组或清算，以确保关键职能持续、维护金融稳定并尽量降低客户或受益人成本。

第2条

1. 本法令适用于：a）在本国交易的金融产品；b）在本国开展的金融活动，或自由区内任何人在该区内外开展的金融活动；c）持牌人、获批人员、发行人、在本国交易的外国发行人、投资基金及其关联人员；d）通过其活动面向本国客户的人，即使活动在境外或金融自由区开展，但属于本法令及相关立法管辖；e）开展受本法令管辖活动、投资或交易的人。 2. 联邦政府、地方政府或其全资公司和法人发行的证券不适用本法令，但向公众发行或在市场、交易平台上市的除外。 3. 联邦政府、地方政府或其全资公司和法人拥有的投资基金不适用本法令，但向公众发行或在市场、交易平台上市的除外。 4. 本法令不适用于：a）中央银行许可的金融活动；b）中央银行设立或运营的中央存管及清算结算系统；c）中央银行持牌人，但其发行证券或从事第3条金融活动的范围除外；d）金融自由区。

第3条

1. 就金融产品而言，下列活动属于管理局依其资本市场权限及本法令负责监管、许可、监督的金融活动，包括依伊斯兰教法原则开展者：a）设立运营市场；b）交易平台；c）中央清算；d）中央存管服务；e）经纪；f）一般清算；g）投资基金设立管理；h）投资组合管理；i）推广；j）金融活动引介；k）金融产品交易；l）证券化；m）承销；n）财务咨询；o）托管；p）发行管理；q）信用评级；r）托管账户；s）存管银行及代理；t）上市顾问；u）票据发行人；v）受监管实体财务估值；w）利润分享投资账户管理，但不包括银行和伊斯兰金融公司的投资存款；x）私人股份公司登记；y）虚拟资产相关活动服务；z）投资型众筹；aa）董事会决定纳入管理局权限的其他活动。 2. 未经管理局许可或批准，任何人不得在本国从事第1款活动。 3. 任何人可依管理局规定条件从事一项或多项活动。 4. 持牌人满足管理局要求时可将金融活动许可证转让他人。

第4条

1. 管理局确定执行金融活动相关任务或工作所需的获批职能及其批准条件。 2. 自然人未经管理局批准或认可，不得履行获批职能。 3. 任何人可依管理局规定履行一项或多项获批职能。

第5条

1. 管理局可指定特定人员或类别从事金融活动或获批职能，或禁止其从事任何该等活动或职能。 2. 管理局可依其控制规则豁免任何人或类别遵守金融活动许可要求条件或职能批准条件，可对豁免附加条件限制或予撤销。

第6条

1. 法人拟从事金融活动的，在取得管理局批准前，相关机关不得为其办理注册或许可。 2. 从事金融活动的许可、批准或登记申请，新增金融活动的批准申请，或履行金融活动相关任务、工作的认可申请，应依管理局决定规定的条件和表格提交，并附申请所依据的信息、数据和文件。管理局可要求其认为有助于作出决定的补充数据或文件。 3. 管理局作出决定前，申请内容或数据发生任何重大变化的，申请人应立即书面通知管理局。 4. 前次许可、批准、登记或认可申请被拒后，在管理局依其规则确定的期限届满前，不得提交新申请。

第7条

1. 管理局或其授权方可要求申请许可、批准或登记的人，按照针对各项金融活动规定的条件和程序提供担保或保险保障。 2. 管理局或其指定的其他实体有权处分全部或部分担保，以履行持牌人因从事金融活动产生的义务、清偿对其处以的罚款或执行管理局决定。 3. 第三方不得请求扣押、执行或变现持牌人提供的担保，亦不得以其他方式处分该担保；仅在许可证或批准被撤销、持牌人已履行本法令及相关立法规定的全部义务，并经管理局事先批准时方可为之。

第8条

1. 管理局应在其规则规定的期限内，就准予或拒绝许可、批准、登记或认可作出决定。 2. 管理局可批准或拒绝申请；拒绝时应书面说明理由。 3. 即使申请人已满足规定条件，管理局仍可基于公共利益并依其酌情权，在其认为适当的期限内对许可、批准、登记或认可附加条件；亦可修改或撤销该等条件、增设条件，或修改、取消原定期限。 4. 管理局应书面通知申请人批准决定。通知应载明许可、批准、登记或认可的生效日期、金融活动或获批职能，以及与批准决定有关的任何条件或限制。 5. 申请人未在管理局规定期限内补齐要求的，管理局可撤销其许可、批准、登记或认可申请，相关已缴费用不予退还。

第9条

1. 管理局确定从事金融活动或相关任务、职能所需许可、批准、登记或认可的有效期。 2. 持牌人或获批人员应依管理局规定机制办理续期。任何许可、批准、登记或认可条件未满足，或从事金融活动、履行获批职能的义务被违反时，管理局可准予续期、对续期附加条件或拒绝续期。 3. 许可、批准、登记或认可未处于有效状态的，不得从事相关金融活动或履行获批职能。

第10条

1. 管理局规定担任持牌人董事会职务、高级管理层职能及管理局指定其他职位人员应具备的条件；持牌人受中央银行监管的除外。 2. 持牌人提名或任命任何人为董事会成员、延长其任期，任命或续任高级管理层成员，以及任命管理局指定的其他职位人员或续签其合同时，应事先取得管理局批准；持牌人受中央银行监管或属于资本市场机构的除外。 3. 管理局可通过说明理由的决定，拒绝前款任何人员的提名、任命、任期延长或续任。 4. 持牌人对其员工、从属人员及其委托外包任务的第三方之行为承担全部责任，但不影响本法令、相关立法或本国其他适用立法规定的其他责任。

第11条

1. 持牌人违反财务偿付能力条件、不遵守审慎要求，或严重违反本法令或相关立法的，管理局可任命临时管理人管理其日常运营。 2. 临时管理人可为自然人、法人或委员会，依管理局规定的任务、条件和报酬任命，任期三个月并可延长。持牌人承担管理局确定的临时管理人履职费用。 3. 为使临时管理人履行职责，管理局可采取下列措施：a）解任全部或部分董事会成员；b）限制董事会履行部分或全部职能；c）要求任何决定作出前取得临时管理人批准。 4. 管理局可修改临时管理人的任务、条件或报酬。 5. 临时管理人应在受托任务范围内履职，持牌人受其决定约束；本国适用立法对持牌人机关规定的责任或义务不适用于临时管理人。 6. 临时管理人不对其作为或不作为造成的损害承担责任，但恶意、欺诈、重大过失或重大过错除外。 7. 尽管有前述规定，管理局仍可依本法令及相关立法赋予的权限，对持牌人作出其认为适当的任何决定。

第12条

持牌人及其员工应当： 1）在管理局颁发的许可、批准、登记或认可及其条件、限制范围内从事金融活动或履行获批职能； 2）在从事金融活动或履行获批职能期间持续满足全部许可、批准、登记或认可条件； 3）除管理局指定实体和活动外，不得开展管理局许可金融活动以外的其他活动； 4）在管理局规定期限内提供其要求的全部信息、数据、银行账号及明细；管理局可通过本国主管机关核实所提供信息或数据的准确性； 5）在从事金融活动或履行获批职能时遵循公平、适当行为原则，并管理、披露利益冲突； 6）不得损害资本市场行业或其参与者； 7）确认履行获批职能者持有有效的管理局认可并依法履职； 8）符合胜任与适当性标准，并依管理局决定实施合规控制； 9）在规定期限内提交管理局要求的报告； 10）拟取消许可、批准、登记或认可时书面通知管理局；持牌人须依管理局规则取得取消批准，并确认债权、义务、客户账户及其他取消要求均已结清后，方可停止金融活动或清算业务； 11）向管理局报告对本法令、相关立法、规章、控制措施或所用技术系统的任何违反；该报告不构成违反职务义务，亦不得作为解雇或处分员工的理由； 12）依管理局规定的控制规则确定向客户收取的费用和佣金； 13）遵守本法令、相关立法及管理局有关反洗钱、反恐怖融资和反扩散融资的决定； 14）履行管理局通过决定规定的其他义务。

第13条

1. 持牌人应通过书面协议规范其与客户的关系，且该协议不得违反本国现行立法。 2. 金融服务协议中违反本国现行立法的条款或义务不具有可执行力。管理局可制定规则，规范修改违法条款或终止违法协议的机制并确定其后果。 3. 与无牌人员签订的金融服务协议，对管理局不具有约束力或可执行力。

第14条

1. 持牌人应依本法令和管理局决定处理客户所有的资金、证券或外国证券。 2. 持牌人应依管理局决定，将其自有账户和资金与客户账户和资金分离。 3. 客户所有并存入持牌人账户或登记在其名下的资金、证券和外国证券，不属于持牌人财产；客户依管理局决定保有取回权。该等资金或证券不受针对持牌人的质押、扣押、强制执行、破产、清算或其他程序影响。 4. 获准开展保证金交易的持牌人，有权优先于受融资客户的债权人受偿，而不论该等债权人是否享有一般或特别优先权。持牌人可不向客户追索，按照管理局规定的控制和程序，出售客户保证金账户内足以清偿其权利的全部或部分证券，但仅限于：a）客户死亡；b）作出清算客户、宣告其破产或对其实施禁治产的决定；c）主管机关发出扣押客户证券的命令；d）管理局确定的其他情形。

第15条

1. 在不影响本国现行立法的前提下，管理局应通过决定规范持牌人实施控制、合并、收购，以及他人收购或控制持牌人的事项。 2. 持牌人实施第1款所列任何行为前，应依管理局条件取得其批准。管理局可酌情批准、附加条件或拒绝。 3. 基于公共利益，管理局有权撤销批准、增设或修改对持牌人施加的条件，但应依其程序适当通知持牌人采取必要措施。 4. 持牌人违反本条所规定的条件或程序时，管理局可撤销其许可证或对许可证附加条件或限制。

第16条

1. 持牌人应将任何密切联系通知管理局，通知应包括：a）确认该联系不影响管理局的监督或监管；b）证明拟与之建立联系的人符合管理局规定的适当性与胜任标准。 2. 管理局要求时，持牌人应在规定期限内提供有关密切联系的文件和信息。 3. 管理局认为密切联系不符合要求的标准，包括适当性与胜任标准、许可要求或资本市场机构适用要求，或妨碍管理局监督监管的，可要求终止或修改该联系。持牌人不遵守管理局决定时，管理局可采取其认为适当的措施或处罚，包括撤销许可证。 4. 为适用本法令及相关立法，“密切联系”是指持牌人与其金融集团内任何公司之间，或持牌人与拥有该持牌人或由该持牌人拥有的任何其他实体之间，达到管理局决定规定程度的联系。

第17条

1. 持牌人申请暂时中止或取消时，应向管理局提交书面申请，说明理由并满足管理局规定的其他要求。暂时中止期不得超过十二个月，但管理局可依持牌人申请酌情延长。 2. 管理局批准的暂时中止期届满后，持牌人仍未开展金融活动的，许可证、批准或登记视为取消。 3. 暂时中止或取消后，管理局有权要求持牌人结算并完成中止或取消前订立的全部交易，并依其决定继续维持担保。 4. 中止或取消后，管理局可根据活动性质并按照其认为适当的条件和要求，指定实体接管该持牌人的职能。

第18条

1. 市场行使下列权力和职能：a）确定其服务收费和佣金；b）规范证券及外国证券上市并实施监督监管；c）规范市场上市证券及外国证券的交易，确保市场参与者之间公平；d）监督上市证券及外国证券的信息披露；e）确定交易时段及市场交易控制规则；f）确定市场会员担保，并以该担保清偿其义务；g）依本法令、相关立法和管理局决定行使其他权力。 2. 市场可依管理局相关决定，在从事其他活动之外开展中央清算和中央存管活动。

第19条

中央清算机构行使下列职能： 1）确定其服务收费和佣金； 2）成为市场内全部交易的合同对手方并保证其结算； 3）确定中央清算会员因市场交易产生的净权利、义务及法律地位； 4）确定中央清算会员担保，并以该担保清偿其义务； 5）依本法令、本国相关立法及管理局决定行使其他职能。

第20条

中央存管机构行使下列职能： 1）确定其服务收费和佣金； 2）登记、存管证券及外国证券所有权，办理所有权转移，登记并在记录中保存质押、扣押及其他限制等权利负担； 3）保存证明投资者拥有证券或外国证券的文件和记录，登记、维护、审查并更新该所有权； 4）确定中央存管会员担保，并以该担保清偿其义务； 5）依本法令、本国相关立法及管理局决定行使其他职能。

第21条

1. 管理局指定的人应在中央存管机构登记证券或外国证券，明确该等证券分配对象、其分配或权利的享有人，以及为使中央存管机构完成必要登记所需的后续变更。 2. 市场和中央清算机构应向中央存管机构提供其履行职能所需的全部数据和信息。

第22条

资本市场机构在各自职权范围内从管理局许可活动取得的财务资源包括： 1）市场上市费用； 2）年度会员费及服务费用； 3）从交易佣金中分配的比例； 4）资本市场机构约定的其他收入。

第23条

资本市场机构应当： 1）开展金融活动、履行其任务并使用支持运营的技术和科技系统； 2）配备有资质的高级管理层，以开展金融活动并管理运营及相关风险； 3）以兼顾业务开展与健全、公平实践的方式履职，并管理、披露利益冲突； 4）调查、检查会员是否遵守其发布的运营和执行控制规则； 5）建立机制和程序，保证所用技术科技系统的质量以及数据、信息随时得以保存和恢复； 6）对会员和客户信息数据保密，但管理局、司法机关要求披露或本法令、相关立法规定披露的除外； 7）依管理局规定的机制和期限，提交其要求的披露、财务报告、数据、文件或其他材料； 8）建立确保业务连续性和危机管理的控制、措施与程序； 9）确立参与及企业社会责任原则和标准； 10）确定发生运营故障、金融活动中断或停止时采取的程序； 11）在实施前采用管理局发布的控制规则。