阿联酋资本市场管理局法

第Preamble条

2025年第32号联邦法令《关于资本市场管理局》 我们，阿拉伯联合酋长国总统穆罕默德·本·扎耶德·阿勒纳哈扬， — 审阅《宪法》； — 经修订的1972年第1号联邦法律《关于各部权限和部长职权》； — 经修订的2000年第4号联邦法律《关于阿联酋证券和商品管理局及市场》； — 经修订的2004年第8号联邦法律《关于金融自由区》； — 经修订的2019年第26号联邦法令《关于公共财政》； — 2020年第22号联邦法令《关于证券和商品管理局与本国持牌证券商品市场之间权限与职权分配》； — 根据证券和商品管理局董事会主席提议并经内阁批准， 颁布如下法令：

第1条

为适用本法令，下列词语具有如下含义，但上下文另有要求的除外： 国家：阿拉伯联合酋长国。 管理局：资本市场管理局。 董事会：管理局董事会。 董事会主席：管理局董事会主席。 首席执行官：管理局首席执行官。 《资本市场监管法》：2025年第33号联邦法令《关于资本市场监管》。 相关立法：《资本市场监管法》、本国现行关于管理局及资本市场的立法，以及为实施该等立法而颁布的决定。 自由区：本国境内既有或将设立的任何自由区，不包括金融自由区。 金融自由区：受经修订的2004年第8号联邦法律《关于金融自由区》或其替代法律约束的区域。 相关机关：经济和旅游部、阿联酋中央银行、有关酋长国负责公司事务的地方许可机关，以及与本法令和相关立法有关的其他本国实体。 金融活动：依《资本市场监管法》第3条确定，并依本法令及相关立法与管理局权限和目标有关的金融活动。 市场：经管理局许可或批准，提供执行证券或外国证券交易所需场所、工具或数字系统的法人。 资本市场机构：市场、中央清算、中央存管及董事会认定的其他资本市场机构。 自律组织：管理局授予交易、业务开展和会员管理方面运营及执行权，并可在管理局监督下对违规会员采取纪律措施和处罚的资本市场机构或其他机构。 人：视情形指自然人或法人。 持牌人：经管理局许可、批准或登记，从事依本法令及相关立法属于管理局监管权限内某项金融活动的人。 获批人员：经管理局批准，在持牌人的高级管理层或员工中履行金融活动相关职能的自然人。 高级管理层：在依管理局决定受其监督的人中承担管理、规划和监督职能的任职人员。 证券：代表金融合同、股权或债务工具且可交易、转让或让与的境内金融工具，包括：1）股份公司股份；2）优先认购权；3）债券及其他债务工具；4）伊斯兰债券；5）结构性产品；6）凭证；7）票据；8）管理局许可的集体投资基金单位或股份；9）证券化金融工具；10）与证券或可交易产品有关的合同、权利、期权或衍生品；11）董事会为适用本法令和相关立法而认定为证券的其他票据、工具、资本份额或金融工具。 发行人：在本国设立并发行证券的法人。 外国发行人：在本国境外或金融自由区设立，并依本法令及相关立法在本国发行或上市证券的法人。 外国证券：外国发行人发行的证券，以及董事会认定为外国证券的其他外国票据、工具、资本份额或金融工具。 金融产品：证券、外国证券、用于投资目的的虚拟资产及管理局权限内其他金融产品。 可交易产品：指数、货币、利率和商品，包括金属、自然资源及农产品，但其交易限于期货、期权等对冲合同；还包括通过董事会批准合同交易的其他资产。 董事会：视情形指发行人或持牌人的董事会或经理会。

第2条

1. 资本市场管理局为联邦公共机构，具有法人资格、财务和行政独立性、完全法律行为能力，以及履行职能所需的执行和监督权力。管理局隶属内阁。 2. 资本市场管理局承继依2000年第4号联邦法律《关于阿联酋证券和商品管理局及市场》设立的证券和商品管理局的全部权利、义务和合同，并视为其法定继承人。 3. 任何立法中出现的“证券和商品管理局”名称均由“资本市场管理局”取代。

第3条

管理局总部设于国家首都。董事会可决定在本国设立分支机构、办事处或附属实体。

第4条

管理局致力于实现下列目标： 1）保障资本市场诚信与效率； 2）监管并发展资本市场； 3）实现国家对资本市场设定的目标； 4）将本国资本市场发展为享有国际声誉的金融中心； 5）提升本国在资本市场相关国际指数中的竞争力； 6）促进资本市场公平竞争； 7）营造适宜资金投资的环境，以保障资本市场交易诚信并服务国民经济利益； 8）巩固健全、公平交易原则，保障投资者及资本市场参与者利益。

第5条

1. 为实现其目标并依本法令及相关立法，管理局行使下列职权： a）核查受其监督人员是否遵守《资本市场监管法》、为实施该法颁布的条例和规则以及相关立法； b）提出监管本国资本市场所需立法，并在内阁批准后监督本法令及相关立法的执行； c）提出、制定并在内阁批准后实施本国资本市场监管政策和战略； d）发布监管资本市场所需的条例、规则、手册、通告和决定； e）降低资本市场系统性风险并支持其金融稳定，以保障管理局权限范围内具有系统重要性的金融活动持续进行； f）监督金融活动、持牌人、发行人、其董事会成员、高级管理层及员工，以及外国证券在本国交易时的外国发行人、本国境内外国证券交易、证券交易及其相关人员； g）遏制、预防和发现已经或可能损害资本市场诚信或效率的违法行为，包括依适用立法施加行政处罚或移送主管司法机关； h）定期或随时检查本国境内受其监督的人及其分支机构、境内外母公司、控股公司、子公司、姐妹公司或关联公司，包括其审计师以及经证实与检查事项相关的其他人，并与相关及主管机关协调； i）实施提高效率、披露、透明度、治理和利益冲突管理的政策和制度，以增强对资本市场的信心； j）依符合未来趋势和重点、数字发展及金融科技原则的战略，发展资本市场相关金融活动和服务，确保在管理局权限内实现领先与可持续发展； k）与主管机关协调，支持尚未受监管金融活动的监管沙盒应用，使其适应全球金融市场发展，直至依本国现行立法受到监管并取得许可； l）规范与境外或金融自由区同类监管机关之间对金融活动和证券的相互承认、双重许可、交叉登记及其他机制，并依本国程序确定其种类和适用范围； m）与外交部及主管机关协调，提出加入国际条约和协定，提出、签署或加入同与管理局活动及职权有关的国家、组织、市场、联盟及海湾、区域或国际机关之间的谅解备忘录和合作协议； n）与外交部协调后，在管理局权限范围内的区域和国际组织、联盟、机构、活动和会议中代表国家； o）组织与管理局职权有关的专业和科学活动，包括会议、研讨会、讲座、培训项目和宣传活动，并与主管机关合作； p）行使法律、条例或内阁决定授予的其他职权。 2. 行使第1款职权时，管理局应：a）确保资源得到最佳利用；b）透明行使权力并履行职责；c）遵守公认的相关良好治理原则；d）与本国境内外相关机关及监管监督机关合作，但不得违反现行立法。 3. 管理局在本国境内行使本法令及相关立法授予的职权，但金融自由区除外。

第6条

1. 管理局设董事会，由内阁决定组建。董事会成员不得少于七人，包括董事会主席，任期三年，可续任同等期限；组建决定指定董事会主席。 2. 董事会主席可在特殊或紧急情况下依本法令及相关立法作出决定。该等决定应提交董事会首次会议，由其批准、否决、修改或处理所产生的事项。 3. 董事会从成员中选举副主席，但内阁已在组建决定中任命副主席的除外。 4. 主席缺席或职位因任何原因空缺时，由副主席代行职务。 5. 董事会主席可将其法定权力委托副主席行使。 6. 董事会可邀请适当的专家和专业人士出席会议，但其对决定或建议无表决权。

第7条

1. 董事会主席及成员应符合下列条件：a）具有经济、金融、银行或资本市场事务经验；b）未被宣告破产或资不抵债，亦未停止偿还债务；c）未曾因重罪或有损名誉、违反诚信的轻罪被定罪，即使已恢复名誉；d）不得为联邦政府现任部长；e）不得为联邦国民议会议员；f）不得担任任何上市实体、其母公司、控股公司、子公司、姐妹公司、关联公司或任何持牌人的董事会成员或高级管理职务；g）不得担任任何持牌人的在任审计师或会计师，亦不得为任何会计师事务所的所有人、代理人或合伙人。 2. 内阁可豁免任何人遵守第1款规定的任何条件。

第8条

董事会是管理局最高权力机关，监督其事务，并为此行使下列职权： 1）与本国主管机关协调，批准与管理局职权有关的政策、战略和立法，并提交内阁批准； 2）依相关程序通过管理局总体政策、战略计划及所需项目和方案； 3）批准管理局妥善运行所需的规章、条例和工作计划； 4）批准管理局组织架构并提交内阁批准； 5）批准管理局年度预算和决算，并依现行公共财政法核准； 6）批准管理局机构治理规则，以根据战略计划和目标并遵循最佳国际标准实现优质卓越绩效，并批准其加入专业国际组织； 7）确定并承认自律组织，规范其权力及监督监管职责，并依所颁规则撤销承认、暂停或修改授予的权力； 8）在任何与资本市场或管理局职权内金融活动有关的专业机构或协会设立前，依本国现行立法、管理局条件并与主管机关协调，批准其设立； 9）在公共利益需要时，与资本市场机构协调，撤销、修改、限制、暂停、中止执行或恢复任何董事会决定及资本市场机构发布的内部控制规则、决定或通告； 10）在特殊情况或正常有序运行受到威胁时暂停任何资本市场机构的活动； 11）在特殊情况或正常有序运行受到威胁时暂停或停止任何金融产品交易； 12）批准管理局为实施本法令和《资本市场监管法》而收取的费用、佣金和服务收费； 13）设立适当的咨询委员会或委员会，协助履行职责和职权，并依现行立法监督其工作；该等机构可包括管理局外部人员，董事会应采取适当程序确保遵守专业和国际标准、工作控制及治理要求； 14）依相关程序批准为履行管理局职权而订立条约、协议和谅解备忘录； 15）与主管机关协调，发布、暂停、修改、撤回、废止或更新资本市场监管规章、条例、手册、通告和决定，包括：a）规范资本市场机构运营活动并确定其中交易的证券和外国证券种类；b）规范金融活动和持牌人，包括其财务稳健性，确定相关职业、职务及专业行为标准；c）依适用条件和要求，确定在本国、境外、自由区或金融自由区开展金融活动所需总部及分支机构地点；d）规范金融自由区公司及机构在区外本国境内开展金融活动、境外公司及机构在金融自由区外本国境内开展金融活动的许可和经营控制规则，并依管理局决定确定经营地点；e）在自由区立法允许区内开展金融活动时，规范其中的市场运营及金融活动；f）规范特定种类金融产品交易平台及其相关全部交易、权利、活动和金融服务；g）规范本国境内证券和外国证券交易，不论发行人或外国发行人位于本国、境外、自由区或金融自由区；h）确定并规范证券发行主体及证券种类和类别；i）规范投资者交易以及已在市场上市的证券和外国证券之发行、发售、推广、界定、估值、审计及其他相关交易或权利；j）规范投资者交易以及未在市场上市的证券和外国证券之发行、发售、推广、界定、估值、审计、披露、存管、结算、清算、所有权转移、托管、登记、融资、转让、交付及其他相关交易或权利；k）规范投资基金设立与许可，依其条件程序确定法律形式，并规范其发行及发行类别和种类；l）规范集合投资及其他设立的基金、实体或投资结构；m）规范中央清算取代合同当事人的运营和程序；n）规范并确定受其监督实体和人员利益冲突管理及披露标准；o）规范持牌人治理，并酌情考虑相关机关发布的治理要求；p）在管理局职权和目标范围内，规范其认可或确定的金融活动及从业者的机制、实践和交易；q）规范持牌人（资本市场机构除外）休眠账户现金余额、其收益及处置；r）发布预防和发现洗钱及恐怖融资的决定，包括客户尽职调查、持续交易监测、记录保存、向管理局及主管机关提供信息记录的程序，以及实施适当风险缓释政策程序的机制，但不影响本国现行反洗钱、反恐怖融资和防扩散融资立法；s）规范并制定有关担保、冻结、质押、查封、执行、融资、托管、金融产品所有权及其终止条件程序和相关事项的规则。 16）行使法律、条例或内阁决定授予的其他职权或权力。

第9条

1. 董事会主席可向内阁提交书面申请，请求批准其辞职。 2. 董事会成员可向董事会提交书面申请，请求批准其辞职；内阁根据董事会主席建议就该辞职作出决定。 3. 主席或董事会成员辞职获准，或其职位因任何原因在董事会任期届满前空缺时，应依本法令第6条、第7条规定的任命和任职条件，指定继任者完成董事会剩余任期。

第10条

1. 董事会成员资格因任期届满未获续任、死亡或辞职而终止。内阁还可在下列情形终止成员资格：a）成员在管理管理局时犯有严重错误或违规；b）未经董事会批准连续缺席三次会议，但因公务、年假、病假或董事会主席接受的理由缺席的除外；c）成员不再符合本法令第7条任何任职条件；d）成员因任何原因无法履职；e）内阁确定的其他理由。 2. 任期届满未延长时，董事会成员继续履职直至新成员获任；董事会在此期间作出的全部决定均为有效并可执行。

第11条

董事会提出董事会主席及成员、各委员会和咨询委员会的报酬及津贴制度，由内阁作出决定。

第12条

1. 董事会经主席召集，每年至少举行六次会议。 2. 董事会主席认为必要时可随时召集会议。 3. 至少三分之一成员提出请求时，董事会主席应召集会议。

第13条

1. 超过半数董事会成员出席且其中包括董事会主席或其副主席，会议方为有效。 2. 董事会决定由出席成员多数票通过；票数相等时，会议主持人投决定票。

第14条

1. 董事会可将本法令及《资本市场监管法》授予的部分权力委托董事会主席、首席执行官、董事会设立的任何委员会或高级管理层适当员工行使；委托应采用书面形式并明确权力范围和期限。 2. 在遵守本法令第27条第2款的前提下，董事会经相关机构同意，可将管理局部分运营或执行权委托资本市场机构或自律组织。该机构应制定行使权力的控制规则、违规处罚及投诉申诉审理机制，并在实施前取得管理局批准。董事会可在其认为为实现公共利益所适当的情形撤销、暂停或修改该委托。

第15条

管理局设一名具有副部长级别的首席执行官，根据董事会建议以联邦法令任命。首席执行官履行下列职责： 1）提出管理局政策、战略、计划和方案，提交董事会并在批准后监督实施； 2）提出实施本法令及相关立法所需的法律和决定草案，提交董事会采取必要措施； 3）提出管理局组织架构并提交董事会采取必要措施； 4）提出计划、项目、倡议和方案，提交董事会通过，跟踪已通过事项的实施并提交报告； 5）监督其下属组织单位，赋予其履职条件，跟踪其成果和绩效，并提出改进发展绩效所需制度程序； 6）跟踪董事会或其委员会决定的执行； 7）颁发开展和监督资本市场所需的许可、批准、登记和认可； 8）为执行董事会决定，发布管理局职权相关通告和指导性规章； 9）监督年度预算草案和决算编制，提交董事会批准，并在拨款范围内跟踪预算执行； 10）在司法机关及与第三人关系中代表管理局； 11）依现行立法签署合同、批准招标和拍卖，并采取管理局业务所需其他措施； 12）经董事会批准，并视情形与外交部或主管机关协调，订立条约、协议和谅解备忘录并采取履行管理局职权所需措施； 13）视情形与外交部或主管机关协调，就管理局职权事项同本国境内外相关机关及专业监管机关合作协调； 14）设立委员会和运营工作组以使管理局履行职权，确定其任务和议事规则；决定依本法令第11条制度给予报酬时，应取得董事会批准； 15）就本法令及相关立法涉及的通知作出适当决定； 16）定期向董事会提交管理局工作进展、成果和绩效报告； 17）履行法律或条例授予，或董事会、董事会主席委托或交办的其他职责和权力。 首席执行官可将部分任务或权力书面委托高级管理层适当员工，并明确所委托任务、权力及期限。

第16条

管理局应配备合格的高级管理层，并授予其依本法令、《资本市场监管法》及相关立法实现管理局目标、行使其职权所需权力。

第17条

高级管理层应当： 1）执行管理局采用的专业标准； 2）遵守管理局就其证券和外国证券交易、工作或担任任何受管理局监督实体董事会成员而发布的决定； 3）执行董事会或首席执行官的决定； 4）对与其在管理局职能有关的数据和信息保密； 5）其在管理局任职期间曾参与或协助有关事项的，离职后不得披露相关信息，亦不得参与审理或审查与管理局所处理违规及监管行动有关的诉讼请求或调查。

第18条

1. 董事会主席、成员以及依本法令设立的任何委员会或咨询委员会成员，不得披露禁止公布的信息，但法律或司法允许、要求披露，或向本国境内外或金融自由区的实体和机关披露且不违反公共利益要求的除外。该禁令在其成员资格或委任终止后仍然有效。 2. 禁止公布的信息包括第1款所述人员因职位或履职而取得且尚未公开的全部信息。

第19条

1. 管理局及其员工应对从任何人处收到且与管理局职权有关的全部数据和信息保密。 2. 尽管有本法令第17条第4款规定，仍可在下列情形披露保密数据或信息：a）数据或信息所涉人员书面同意；b）执行司法机关决定或判决；c）本法令及本国现行立法允许披露；d）管理局在考虑现行立法后认定为同相关机关或外国监管机关合作所必需；e）董事会决定确定的其他情形。 3. 依第2款披露保密数据或信息时，管理局可要求不得向第三人披露，亦不得在司法或行政程序中用于对抗该信息所涉个人、机构或公司。

第20条

1. 董事会主席及成员应当：a）履职前书面向管理局披露本人及其监护下未成年子女拥有的证券、外国证券，以及本人或该等子女在任何持牌人中的持股；任职期间发生变更的，应在知悉后一周内披露。披露还包括其所知董事会主席或成员配偶拥有的证券和外国证券；b）遵守董事会关于证券和外国证券交易的决定；c）在任命时或冲突出现时，披露可能与董事会成员身份冲突的利益。任何人对管理局作为一方的交易或合同具有个人利益的，应在讨论前向董事会声明，在审议期间退出会议且不得参与表决，并遵守董事会发布的行为准则和治理控制规则。 2. 首席执行官及高级管理层员工应当：a）立即向管理局指定实体披露履职过程中遇到的任何重大利益冲突；b）不参与其存在利益冲突事项的决策。未遵守本项规定不当然导致决定无效。

第21条

1. 管理局、董事会主席和成员、首席执行官、董事会设立的内部或外部委员会、高级管理层及其合法授权代表，在依本法令及相关立法行使管理局职权和职责过程中因作为或不作为对第三人产生的民事责任予以豁免，但经证明具有故意损害第三人的恶意、重大过失或未尽合理注意义务的除外。 2. 对第1款所述人员因履行管理局职责所引发请求进行抗辩产生的全部费用、支出、成本和律师费，由管理局承担。经证明相关人员具有故意损害第三人的恶意、重大过失或未尽合理注意义务的，管理局有权向其追偿。

第22条

1. 管理局设经董事会批准并提交财政部的专门独立预算。管理局详细收入和支出列入《总预算拨款法》所附明细表。 2. 管理局编制决算并提交财政部，以纳入批准统一决算的法律草案。 3. 管理局财政年度为十二个公历月，自每年1月1日起至12月31日止。 4. 管理局依本国适用会计原则采用经董事会批准的会计制度，该制度须经内阁核准。 5. 董事会依本国适用会计原则批准管理局预算内调拨（资产除外）的财务政策，该政策须经内阁核准。 6. 年度预算执行产生的任何盈余，依适用公共财政法规定上缴。 7. 管理局无法履行财务义务时，应将事项提交内阁，由内阁酌情决定。

第23条

1. 管理局资金视为公共资金。 2. 管理局享有本国政府实体获得的全部便利、特权和豁免。 3. 管理局可设立一般储备。其管理、筹资、使用及全部相关事项，由内阁根据董事会提议作出决定。