商业公司法

第1条

为适用本法令，下列词语和表述具有各自所列含义，但上下文另有要求的除外： 国家：阿拉伯联合酋长国。 联邦政府：阿拉伯联合酋长国政府。 地方政府：联邦任一成员酋长国的政府。 经济部：经济部。 部长：经济部长。 中央银行：阿拉伯联合酋长国中央银行。 管理局：证券与商品管理局。 主管机关：相关酋长国负责公司事务的地方机关。 公司：商业公司。 特殊目的收购公司（SPAC）：经管理局依其相关决定批准认定、除收购或合并外不具有其他目的的公众股份公司。 特殊目的载体（SPV）：为将特定融资交易相关负债和资产与其设立人的负债和资产相隔离而设立，并依管理局规范该类活动的决定用于信贷、借款、证券化、债券发行以及保险、再保险和衍生品交易相关风险转移的公司。 公司治理：旨在按照国际标准和惯例实现公司管理纪律的一套控制规则、标准和程序，其通过确定董事及公司执行管理层的职责和责任，同时保障股东及利益相关者的权益。 工作日：各部、政府机关和地方部门的法定工作日。 特别决议：由持有股份公司股东大会所代表股份至少75%的股东多数通过的决议。 注册官：由部长任命并通过经济部公司司履行职责的公司注册官。 市场：经管理局许可在国家境内运营的证券和商品市场。 证券：股份公司发行的股份；经管理局批准的衍生品和投资单位；联邦政府、地方政府或国家公共机关、机构发行的债券、伊斯兰债券和票据；公司依管理局发布的规章发行的债券、伊斯兰债券及任何债务工具；以及中央银行和管理局接受的任何其他境内或境外证券。 公开发行：邀请任何自然人、法人或特定一类或数类主体购买任何证券的过程。 簿记建档：依管理局就此发布的决定，在证券公开发行或出售时确定其价格的过程。 战略合作伙伴：其出资为公司提供有利的技术、运营或营销支持的合作伙伴。 股份登记册：记载股份公司股东持有的股份及其相关权利的登记册。 股份登记服务机构：经管理局许可负责管理私人股份公司股份登记册的一个或多个实体。 董事：公司董事会的任何成员，包括董事长。

第2条

本法令旨在顺应全球变化，通过规范公司制度，特别是完善公司治理规则、保护股东和合伙人利益、促进外国投资流入以及推动企业社会责任，助力发展阿联酋营商环境、国家能力和经济地位。

第3条

本法令及其实施规则、规章和决定适用于： 1. 在阿联酋设立的公司。 2. 在阿联酋开展活动，或在阿联酋设有总部、分支机构或代表处的外国公司，但须遵守本法令第九编的规定。 3. 在自由区和金融自由区设立的公司，其分支机构或代表处在区外且在阿联酋境内开展活动的。

第4条

1. 除须在由经济部、证券与商品管理局及主管机关依各自权限管理的豁免公司名册中办理登记及续期外，本法令不适用于： a. 经内阁决定豁免的公司，但仅限其组织章程大纲或章程细则依内阁决定所定条件特别规定的事项； b. 由联邦政府、地方政府或其所属机构、实体、机关或附属机构全资拥有的公司，以及由上述主体或其附属机构全资拥有的其他公司，但其组织文件须有特别规定； c. 联邦政府、地方政府或其所属机构、机关、部门、附属机构，或其直接或间接拥有的其他实体持有至少25%资本，且从事石油钻探、开采、精炼、制造、营销和运输，或各类能源、电力和燃气生产，以及海水淡化、运输和分配活动的公司，但其组织文件须有特别规定； d. 在本法令生效前已获豁免适用经修订的2015年第2号《商业公司联邦法》，且其组织文件载有该豁免的公司； e. 根据特别联邦法律获豁免的公司； f. 依证券与商品管理局有关决定设立的特殊目的收购公司（SPAC）； g. 证券与商品管理局规范相关活动的决定中特别规定豁免的特殊目的载体（SPV）。 2. 本款b、c及d项所列公司出售或公开发行任何比例的资本，或在阿联酋金融市场上市其股份时，应使其状况符合本法令。 3. 本款f及g项所列公司应依本法令及证券与商品管理局就该等公司发布的规章或决定调整其状况。

第5条

1. 对在阿联酋自由区设立的公司，就相关自由区法律或规章已有特别规定的事项，不适用本法令。 2. 自由区或金融自由区法律允许区内公司在区外且在阿联酋境内开展活动的，该等公司可在阿联酋设立分支机构或代表处，并适用本法令。 3. 本条不影响阿联酋其他现行法律的任何要求。

第6条

1. 在遵守中央银行对其控制和监管的金融机构所提要求的前提下，除公众股份公司外，部长应发布规范公司治理的决定；公众股份公司的治理规范由管理局董事会发布决定制定。治理决定应载明公司必须遵守的规则、控制要求和规定。 2. 公司的董事会或经理（视情况而定）负责实施公司治理规则和标准。

第7条

本法令第6条第1款所述公司治理决定应规定：违反该等决定时，由经济部或管理局依各自权限对公司及其董事长、董事、经理和审计师处以罚款；罚款金额不得超过1,000万迪拉姆。

第8条

1. 公司是两个或两个以上主体订立的合同，各方承诺通过投入金钱或劳务共同参与以营利为目的的经济项目，并共同分配该项目产生的利润或承担亏损。 2. 本条第1款所述经济项目包括任何商业、金融、工业、农业、房地产活动或其他形式的经济活动。 3. 尽管有本条第1款规定，仍可： a. 依本法令由一人设立或拥有公司； b. 设立非营利公司，将其经济项目所得净利润用于实现其设立目的，不向合伙人或股东分配。内阁应根据部长与管理局及主管机关协调后提出的建议，发布决定明确此类公司的目的，并规范其相关规定和形式。在此情形下，内阁可豁免该公司遵守本法令的任何规定。

第9条

1. 公司应采用下列一种形式： a. 普通合伙公司； b. 有限合伙公司； c. 有限责任公司； d. 公众股份公司； e. 私人股份公司。 2. 未采用本条第1款所列任一形式的公司无效；以其名义订立合同的主体对该合同产生的义务承担个人连带责任。 3. 在阿联酋境内设立的每家公司，包括在自由区和金融自由区设立的公司，均具有阿联酋国籍。

第10条

1. 内阁应根据部长的建议作出决定，成立由主管机关代表参加的委员会；该委员会负责提出具有战略影响的活动，以及许可从事该等活动的公司所需遵守的条件。 2. 内阁应根据本条第1款所述委员会的建议，发布决定明确具有战略影响的活动以及许可从事该等活动之公司的条件。 3. 在不影响内阁依本条第2款享有权限的前提下，主管机关有权： a. 确定在其管辖范围内设立的所有公司中阿联酋公民出资占资本或参与董事会的特定比例； b. 按照内阁依据本条第2款制定的条件批准公司设立申请并确定费用，但须遵守本法令关于股份公司的规定。 4. 根据经济部、相关机构或主管机关（视情况而定）的请求，内阁可免除其活动受特别立法规范的公司遵守关于本国公民持股比例或参与公司管理的任何条件或规定。

第11条

1. 公司在开始营业前，应取得在阿联酋从事相关经营活动所需的一切批准和许可证。 2. 内阁应发布决定，确定在阿联酋境内设立并依伊斯兰教法规则经营的公司之内部教法监督委员会成员及教法监督员的组成和资格，并明确该等委员会的运作规则。此类公司设立后、开始经营前，应取得内部教法监督委员会的批准。 3. 除规范相关活动的法律或其实施决定另有规定外，只有公众股份公司可以从事银行和保险业务。

第12条

1. 公司应有不违反阿联酋公共秩序的商号，商号后应标明公司的法律形式。任何公司不得使用已在阿联酋登记的名称或足以造成混淆的近似名称办理登记。 2. 经股东大会特别决议或同等决定，公司可将名称变更为经主管机关批准且注册官接受的其他名称。公司名称变更不影响其权利、义务或由公司提起或针对公司提起的任何法律程序；已提起的法律程序应以变更后的公司名称继续进行。

第13条

1. 每家公司均应在阿联酋设有接收通知和通信的登记地址。 2. 公司出具的所有合同、文件、通信和申请表均应载明公司名称、法律形式、登记号码和地址；如同时载明股本，还应注明实缴资本金额。 3. 公司正在清算的，其文书应注明该状态。

第14条

1. 公司的组织章程大纲及其任何修订均应以阿拉伯语拟定并经主管机关认证，否则该章程大纲或修订无效。章程大纲除阿拉伯语外另以外语拟定的，在阿联酋以阿拉伯语文本为准并予适用。主管机关应依其规定以当面方式或电子签名完成认证；但主管机关决定规定的情形例外，由公证人办理认证。 2. 合伙人之间可以章程大纲或其修订未以书面拟定或未经认证所产生的无效相互抗辩，但不得以该无效对抗第三人。 3. 应合伙人请求作出宣告公司无效的判决时，无效仅自该判决成为终局判决之日起发生效力。 4. 有限责任公司的合伙人或私人股份公司的股东可在组织章程大纲或章程细则中列入： a. 在预先约定的特定条件成就时，允许一名或多名合伙人或股东要求其余合伙人或股东向第三人出售其份额或股份的条款；或者赋予合伙人或股东以与购买方约定的相同条件加入另一方正在进行的出售交易的权利； b. 规范已故合伙人或股东之份额或股份处理机制的条款，包括赋予其他合伙人、股东或公司本身按与死者继承人约定的价格优先购买该等份额或股份的权利。发生争议时，主管法院应委托一名或多名对相关份额或股份具有技术和财务经验的专家评估其价值。

第15条

1. 公司的组织章程大纲及其任何修订，经主管机关商业登记后方发生效力。 2. 组织章程大纲未按本条第1款登记的，不得对抗第三人；仅一项或数项依法应登记事项未登记的，仅该等未登记事项不得对抗第三人。 3. 公司登记资料发生任何修订或变化，包括公司名称、地址、股本、合伙人人数或法律形式变化时，应在15个工作日内书面通知主管机关和注册官。 4. 因组织章程大纲或其任何修订未在主管机关商业登记而致公司、合伙人或第三人遭受损害的，公司经理或董事（视情况而定）应承担连带赔偿责任。

第15-bis条

1. 公司可经股东大会特别决议或经合伙人绝对多数同意，将其商业登记从一个主管机关转移至另一主管机关，同时依本法令保留其法人资格，但须遵守下列条件： a. 转出和转入公司登记的两个主管机关之商业登记制度均允许该项转移； b. 商业登记中不存在阻止转移登记的公司注记； c. 已取得转出和转入主管机关的批准； d. 对股份公司，已取得经济部或管理局（视情况而定）的批准； e. 已按主管机关确定的方式公布转移公司商业登记的决定。 2. 公司可以将登记从自由区转移至主管机关，或从主管机关转移至自由区，并应遵守本条第1款。登记从自由区转移至主管机关的公司，应遵守主管机关、经济部或管理局（视情况而定）制定的条件，并依本法令及其实施决定和规章调整其状况。 3. 内阁应根据部长与主管机关及金融自由区机关协调后提出的建议，发布公司从金融自由区迁入阿联酋境内其他地区及反向迁移的管理规则。

第16条

1. 任何第三人均可通过一切证明方式证明公司组织章程大纲或其任何修订的存在，并可对合伙人主张公司的存在或无效。 2. 应第三人请求宣告公司无效的，就该第三人而言，公司视为自始无效。以公司名义与该第三人订立合同的主体，对组织章程大纲产生的义务承担连带责任。 3. 在公司被宣告无效的一切情形下，清算公司及处理股东之间的相互权利适用组织章程大纲的条款。公司债务人不得为逃避对公司的债务而请求或援引公司无效。

第17条

1. 公司资本由现金出资、经评估作价的实物出资或其中任一种构成。 2. 除非该合伙人承担连带责任，其出资不得为劳务；声誉或影响力不得作为合伙人出资。 3. 除公众股份公司外，经济部应与主管机关协调，确定实物出资评估及评估人员认可的标准和要求。

第18条

1. 合伙人出资为转让给公司的财产所有权或其他物权的，除另有约定外，就权利转让、出资贬值或到期以及出资存在明显瑕疵或不足的担保责任，适用买卖合同的规定。 2. 出资仅为资金使用权的，除另有约定外，本条第1款所列事项适用租赁合同的规定。 3. 合伙人出资为第三人应付债务或其他无形权利的，只有该债务获得清偿后，合伙人对公司的责任方可解除；债务到期未获清偿并致公司遭受损害的，合伙人还应承担赔偿责任。 4. 在遵守著作权及相关权利法和工业产权保护法的前提下，合伙人以劳务出资的，该劳务产生的全部收入归公司所有；但该收入源于专利权或另有约定的除外。

第19条

1. 合伙人承诺向公司出资一定金额但未支付，或其出资由未获清偿的第三人债务构成的，该合伙人应就其对公司的出资义务向公司承担责任。 2. 实际向公司提供的金额或出资价值与合伙人登记册所载、依本法令本应提供的金额或其他出资价值之间存在差额的，合伙人应就该差额向公司承担责任。

第20条

1. 合伙人的债权人不得从其债务人对公司资本的出资中受偿，但可从债务人的利润份额中受偿。公司解散时，债权人的权利及于债务人在公司清算中的份额。 2. 合伙人对公司的出资为股份的，除本条第1款规定的权利外，其债权人还可向主管法院提起诉讼，请求出售该等股份并以所得价款清偿其权利。

第21条

1. 公司自其在主管机关商业登记之日起，依本法令及其实施决定取得法人资格。 2. 在设立期间，公司在设立所必需的范围内具有法人资格。设立依本法令完成的，公司受设立人在该期间为履行设立程序和要求所实施行为的约束。 3. 公司解散后进入清算；清算期间，公司在清算所必需的范围内保留法人资格，并应在公司名称中以清晰文字加注“清算中”。 4. 控股公司的子公司具有独立于控股公司的法人资格和财务责任。

第22条

获授权管理公司的人应维护公司权利，并以谨慎人应有的注意和勤勉为公司利益行事；其应实施符合公司宗旨及公司授予其权限的一切行为。

第23条

获授权管理公司的人在通常管理范围内实施的任何行为均对公司具有约束力。公司员工或代理人获授权代表公司行事，且与公司交易的第三人信赖该授权的，该员工或代理人的行为亦对公司具有约束力。