Закон о коммерческих компаниях — статьи 101–200

По итогам общего собрания составляется протокол, надлежащим образом обобщающий все обсуждения. Протоколы и решения общего собрания вносятся в специальный реестр, хранящийся по месту нахождения головного офиса общества. К…

1. В отступление от статьи 85 настоящего Декрета-закона учредительный договор может быть изменён, а капитал увеличен или уменьшен только с одобрения участников, которым принадлежит не менее трёх четвертей долей, представ…

Общество с ограниченной ответственностью должно иметь одного или нескольких аудиторов, ежегодно назначаемых общим собранием участников. В отступление от статьи 246 настоящего Декрета-закона к аудитору общества применяютс…

Общество с ограниченной ответственностью ежегодно направляет 5% чистой прибыли на формирование обязательного резерва. Участники вправе прекратить отчисления после достижения резервом 50% капитала.

1. Если настоящий Декрет-закон не предусматривает иного, к обществу с ограниченной ответственностью применяются совместимые с его природой положения об акционерных компаниях; упоминание Управления заменяется упоминанием …

Публичная акционерная компания — компания, капитал которой разделён на обращающиеся акции равной стоимости; учредители подписываются на часть акций, а оставшиеся акции предлагаются неограниченному кругу лиц посредством п…

Каждая публичная акционерная компания должна иметь фирменное наименование, которое не может быть именем физического лица, кроме случая, когда целью компании является использование патента, зарегистрированного на имя тако…

1. Акционерная компания может быть учреждена пятью или более лицами. 2. Федеральное правительство, местное правительство и компания или организация, полностью принадлежащая любому из них, вправе участвовать в капитале пу…

Срок деятельности компании определяется учредительным договором и уставом. Если этого требуют цели компании, срок может быть продлён или сокращён специальным решением.

1. Учредителем является каждое лицо, которое подписывает учредительный договор и при учреждении подписывается на долю капитала денежными средствами либо вносит вклад в натуре с соблюдением настоящего Декрета-закона. 2. У…

1. Учредители составляют учредительный договор и устав компании, включающие: а) наименование и место нахождения головного офиса; б) цели учреждения; в) полное имя, гражданство, дату рождения, место жительства и адрес каж…

1. С учётом настоящего Декрета-закона после регистрации компании в торговом реестре компетентного органа её устав становится обязательным для всех акционеров. 2. Любая сумма, подлежащая уплате акционером компании согласн…

1. Учредители избирают из своего состава комитет учредителей не менее чем из трёх членов. Комитет организует процедуры учреждения компании и отвечает за точность, действительность и полноту всех документов, исследований …

1. Комитет учредителей подаёт компетентному органу заявление об учреждении вместе с учредительным договором и уставом, технико-экономическим обоснованием проекта, предполагаемым графиком его реализации и иными документам…

1. Управление проверяет учредительный договор и устав компании, экономическую целесообразность проекта и график его реализации, проспект эмиссии и одобрения компетентных органов в соответствии со своими требованиями. 2. …

До одобрения проспекта эмиссии Управлением комитет учредителей обязан обеспечить надлежащее удостоверение учредительного договора согласно настоящему Декрету-закону и передать Управлению копию договора, копию предварител…

После подачи заявления об учреждении компетентному органу содержащиеся в нём сведения о капитале, целях компании, учредителях и иные сведения не могут изменяться ни на одной стадии учреждения. При возникновении изменений…

1. До публичного предложения оставшихся акций учредители подписываются на акции выпущенного капитала компании в доле, указанной в проспекте эмиссии, с соблюдением требований Управления. 2. Учредители не вправе подписыват…

1. Учредители вправе вносить в оплату акций вклады в натуре; расходы на их оценку несут вносящие их лица. 2. Управление устанавливает стандарты и требования оценки вкладов в натуре и аккредитует оценщиков. 3. Оценщик впр…

Оценка вкладов в натуре после учреждения компании осуществляется по тем же правилам оценки, которые установлены настоящим Декретом-законом.

1. Если Управление установит завышение стоимости либо небрежность оценщика при оценке вкладов в натуре, оно вправе: а) запретить оценщику проводить оценку для Управления на срок не менее двух лет; б) при повторном наруше…

1. Проспект эмиссии подписывается комитетом учредителей и, когда применимо, советом директоров, которые отвечают за достоверность содержащихся в нём данных. Консультанты, иные участники публичного предложения и их предст…

1. Заявления о подписке подаются одному или нескольким надлежащим образом лицензированным в ОАЭ лицам, указанным комитетом учредителей в проспекте. Заявления могут подаваться электронно в порядке Управления. 2. Принимающ…

1. Без ущерба для статьи 10 настоящего Декрета-закона при учреждении или увеличении капитала компания вправе привлечь одного или нескольких андеррайтеров, одобренных Управлением по установленным им условиям, правилам и п…

1. Подписка открыта в течение указанного в проспекте срока, не превышающего 30 рабочих дней. 2. Если в этот срок не размещены все предложенные акции, комитет учредителей вправе просить Управление продлить подписку на доп…

Если спрос превышает число предложенных акций, имеющиеся акции распределяются между подписчиками пропорционально их заявкам либо способом, установленным проспектом и одобренным Управлением. Распределённое число акций окр…

После закрытия подписки лицензированные лица, принимающие заявления, обязаны: 1. Распределить акции между подписчиками не позднее пяти рабочих дней со дня закрытия. 2. Не позднее пяти рабочих дней со дня распределения во…

Инвестиционное управление Эмиратов вправе подписаться на акции учреждаемой в ОАЭ публичной акционерной компании, предлагающей акции к публичной подписке, в объёме не более 5% предложенных акций, при условии оплаты их сто…

Если компания не учреждена, Управление объявляет об этом публично. Объявление влечёт следующее: 1. Подписчики вправе в течение 10 рабочих дней со дня объявления получить обратно уплаченные суммы с процентами. Учредители …

С учётом статей 117 и 279 настоящего Декрета-закона Управление вправе издать решение, регулирующее подписку методом формирования книги заявок. Лица, использующие этот метод, обязаны соблюдать положения и процедуры такого…

Компания несёт все расходы комитета учредителей, связанные с учреждением компании и выпуском её ценных бумаг. Подробный отчёт о расходах представляется учредительному общему собранию для рассмотрения и утверждения.

1. Проспект публичного предложения акций должен содержать приглашение акционерам провести учредительное общее собрание, сведения об одобрении финансовым рынком листинга акций и дате начала торгов. 2. Если устав не устана…

Учредительное общее собрание, в частности, рассматривает и решает: 1. Отчёт учредителей о процедурах и расходах учреждения. 2. Действия учредителей в отношении компании в период учреждения. 3. Одобрение учреждения компан…

В течение 10 рабочих дней со дня учредительного общего собрания совет директоров подаёт Управлению заявление о выдаче свидетельства об учреждении с приложением: 1. Отчёта лица, проверившего счета подписки. 2. Заявления к…

После представления полного комплекта документов, перечисленных в статье 133 настоящего Декрета-закона, Управление выдаёт свидетельство об учреждении компании в течение пяти рабочих дней со дня подачи советом директоров …

1. В течение 10 рабочих дней со дня выдачи Управлением свидетельства об учреждении совет директоров начинает регистрацию компании в компетентном органе. 2. Компетентный орган вносит компанию в торговый реестр и выдаёт ли…

В течение пяти рабочих дней со дня выдачи компетентным органом лицензии председатель совета директоров передаёт Регистратору свидетельство об учреждении, учредительный договор, устав и лицензию для внесения компании в ре…

1. Совет директоров компании, акции которой предлагаются публично, в течение 15 рабочих дней со дня внесения компании в торговый реестр компетентного органа обеспечивает листинг акций на лицензированном в ОАЭ финансовом …

После внесения компании в торговый реестр компетентного органа к ней переходят последствия всех действий, совершённых учредителями до регистрации в интересах компании. Компания несёт все связанные с этим расходы учредите…

С учётом настоящего Декрета-закона компания вправе после предварительного согласия Управления принять специальное решение об изменении учредительного договора или устава и передать копию решения компетентному органу.

1. Компания размещает на своём сайте копии учредительного договора, устава и иные документы или сведения, определённые Управлением. 2. По требованию акционера компания направляет ему за его счёт копии учредительного дого…

1. Каждая компания ведёт реестр акционеров по правилам Управления. 2. Управление вправе проверять реестр акционеров, книги, документы и записи компании.

Если до утверждения общим собранием отчётности за первый финансовый год компания приобретает активы, компании или юридические лица на сумму свыше 20% капитала, совет директоров уведомляет Управление. Управление вправе по…

1. Компанией управляет совет директоров. Устав определяет его состав, число членов и срок полномочий: число должно быть нечётным — от трёх до 11, а срок не может превышать трёх календарных лет со дня избрания или назначе…

1. С учётом статьи 143 настоящего Декрета-закона общее собрание избирает членов совета директоров кумулятивным тайным голосованием. В виде исключения учредители вправе назначить первый состав в уставе. 2. При кумулятивно…

1. Если место члена совета становится вакантным, совет с учётом статьи 143 настоящего Декрета-закона в течение 30 дней назначает нового члена и передаёт назначение первому общему собранию для утверждения либо назначения …

Каждый акционер имеет число голосов, равное числу принадлежащих ему акций. Управление издаёт решение, определяющее порядок голосования на общих собраниях при избрании членов совета директоров.

Лицо может быть назначено или избрано членом совета директоров только после письменного согласия на выдвижение. В заявлении указываются любая прямо или косвенно ведущаяся кандидатом деятельность, конкурирующая с компание…

В отступление от статьи 143 настоящего Декрета-закона Федеральное или местное правительство, которому принадлежит не менее 5% капитала компании, вправе назначить представителей в совет директоров пропорционально числу ег…

1. Ни одно лицо лично или как представитель юридического лица не вправе одновременно быть членом советов директоров более чем пяти акционерных компаний с головным офисом в ОАЭ, председателем или заместителем председателя…

1. Член совета директоров, имеющий общий или противоположный интерес в сделке, представленной совету на одобрение, обязан уведомить совет; заявление вносится в протокол, а член не участвует в голосовании по сделке. 2. Пр…

С учётом статьи 10 настоящего Декрета-закона при формировании совета директоров соблюдаются требования Кабинета министров или компетентного органа. Если доля граждан ОАЭ в совете станет ниже установленной, недостаток уст…

1. Связанным сторонам запрещено использовать полученную благодаря членству или должности в компании информацию для личной выгоды своей или третьих лиц посредством операций с ценными бумагами компании или иных сделок. Им …

1. Кроме финансовых учреждений под контролем и надзором Центрального банка, акционерная компания не вправе предоставлять займы членам совета директоров, давать гарантии или обеспечение по предоставленным им займам. Займ …

Совет директоров обладает всеми полномочиями, предоставленными уставом, кроме отнесённых настоящим Декретом-законом или уставом исключительно к общему собранию. Совет не вправе заключать займы на срок свыше трёх лет, про…

1. Председатель совета является законным представителем компании в судах и отношениях с третьими лицами, если устав не возлагает это на генерального директора. 2. Председатель вправе передать отдельные полномочия любому …

1. Совет собирается по созыву председателя не менее четырёх раз в год в порядке устава, если устав не предусматривает большее число заседаний. Председатель обязан созвать заседание по требованию не менее двух членов, есл…

1. Решения совета принимаются большинством голосов; при равенстве решающим является голос председателя. 2. В отступление от пункта 2 статьи 156 настоящего Декрета-закона совет вправе принимать решения путём заочного голо…

Член совета, без уважительной причины, принятой советом, не посетивший три заседания подряд или пять заседаний с перерывами в течение срока полномочий совета, считается ушедшим в отставку.

Секретарь совета составляет протокол заседания, который подписывают секретарь и присутствующие члены. Член, возражающий против решения, вправе внести особое мнение в протокол. Подписавшие отвечают за точность содержащихс…

1. Член совета вправе назначить другого члена своим представителем на заседании только в случае, если это разрешено уставом. Каждый член может представлять только одного другого члена, при этом не менее 50% состава должн…

Компания связана надлежащим образом совершёнными действиями совета директоров и отвечает за ущерб, причинённый незаконными действиями председателя и членов совета.

1. Члены совета директоров и должностные лица исполнительного руководства отвечают перед компанией, акционерами и третьими лицами за мошенничество, злоупотребление полномочиями и нарушение настоящего Декрета-закона или у…

Действия члена совета директоров обязательны для компании в отношениях с добросовестными третьими лицами, даже если впоследствии установлена недействительность его избрания или назначения либо несоблюдение применимых усл…

1. Если один или несколько акционеров, владеющих не менее 5% акций, считают, что дела компании ведутся или велись в ущерб интересам всех или отдельных акционеров либо компания намерена совершить действие или бездействие,…

Компания вправе предъявить к совету директоров иск об ответственности за ошибки, причинившие ущерб всем акционерам, на основании решения общего собрания, которое назначает представителя для ведения дела от имени компании…

1. Акционер вправе предъявить в компетентный суд иск к компании, совету директоров и исполнительному руководству, если нарушающее настоящий Декрет-закон действие компании, совета или руководства причинило ему ущерб. 2. П…

1. Один акционер или несколько акционеров совместно вправе от своего имени и от имени компании предъявить к связанной стороне иск о возмещении причинённого компании нарушением её обязанностей по настоящему Декрету-закону…

Один акционер или несколько акционеров совместно вправе от своего имени предъявить в компетентный суд прямой иск к связанной стороне компании о возмещении ущерба, причинённого им нарушением настоящего Декрета-закона или …

Решение общего собрания об освобождении совета директоров от ответственности не прекращает иск к членам совета за ошибки при исполнении обязанностей. Если повлекшее ответственность действие было представлено и одобрено о…

1. Общее собрание вправе отстранить всех или отдельных членов совета, даже если устав предусматривает иное. Вместо них с учётом статей 143 и 144 избираются новые члены; об избрании уведомляются Управление и компетентный …

1. Устав определяет порядок расчёта вознаграждения членов совета директоров, которое не может превышать 10% чистой прибыли завершившегося финансового года после вычета амортизации и резервов. 2. В отступление от пункта 1…

1. Без ущерба для прав добросовестных третьих лиц недействительно решение, принятое в нарушение настоящего Декрета-закона, учредительного договора или устава, в интересах или против определённой категории акционеров либо…

1. Общее собрание акционеров созывается советом директоров с предварительного одобрения Управления не реже одного раза в год в течение четырёх месяцев после окончания финансового года во время и месте, указанных в уведом…

1. Кроме переноса собрания из-за отсутствия кворума по статье 185, уведомление направляется с одобрения Управления всем акционерам по правилам его решения с соблюдением следующего: а) не менее чем за 21 день до собрания;…

Если уведомление направлено менее чем за срок, установленный статьёй 174 настоящего Декрета-закона, оно является действительным при одобрении акционерами, представляющими 95% капитала компании.

1. По требованию одного или нескольких акционеров, которым принадлежит не менее 10% акций, совет обязан созвать общее собрание: уведомление направляется в течение пяти дней со дня требования, а собрание проводится в тече…

1. По требованию аудитора совет директоров обязан созвать общее собрание. Если уведомление не направлено в течение пяти дней со дня требования, его направляет аудитор. 2. Собрание проводится не ранее 15 и не позднее 30 д…

1. Управление вправе поручить председателю совета директоров или его представителю созвать общее собрание, если: а) истекли 30 дней после даты, указанной в статье 173, а собрание не созвано; б) число членов совета стало …

Ежегодное общее собрание, в частности, рассматривает и решает: 1. Отчёт совета о деятельности и финансовом положении за год, аудиторское заключение и, для работающей по шариату компании, отчёт внутреннего шариатского наб…

1. Каждый акционер вправе присутствовать на общем собрании и имеет число голосов, равное числу акций. Он вправе по специальной письменной доверенности назначить представителя, не являющегося членом совета. Представитель …

1. Управление и компетентный орган вправе направить на общее собрание одного или нескольких наблюдателей без права голоса; их присутствие отражается в протоколе. 2. Центральный банк или орган страхового надзора вправе на…

1. С учётом настоящего Декрета-закона, решений во исполнение него и устава общее собрание компетентно рассматривать все вопросы компании, но не вправе рассматривать вопросы вне повестки. 2. В отступление от пункта 1 собр…

Акционеры регистрируют свои имена для участия в общем собрании по правилам, условиям и процедурам, установленным решением Управления.

Общее собрание ведёт председатель совета директоров, при его отсутствии — заместитель, при отсутствии обоих — избранный советом член. Если совет не избрал председательствующего, его избирает общее собрание. Собрание такж…

Если устав не устанавливает более высокий порог, кворум общего собрания имеется при присутствии лично или через представителей акционеров, владеющих не менее 50% капитала. При отсутствии кворума первое собрание переносит…

Если после достижения кворума акционер или его представитель покинул общее собрание, это не влияет на действительность собрания при условии, что решения принимаются установленным настоящим Декретом-законом большинством о…

1. Каждый присутствующий акционер вправе обсуждать вопросы повестки и задавать вопросы членам совета и аудитору. Они отвечают в пределах, не причиняющих ущерба интересам компании. 2. Если акционер считает ответ неудовлет…

1. С учётом статьи 146 голосование проводится способом, определённым уставом, но избрание, отстранение и привлечение членов совета к ответственности осуществляются тайно. Допускается электронное голосование по правилам У…

1. Каждое общее собрание протоколируется. Протокол содержит имена лично присутствующих и представленных акционеров, число принадлежащих и представляемых акций, число голосов на акцию, принятые решения, число голосов за и…

1. Решения общего собрания принимаются большинством голосов представленных акций, если устав не требует более высокого большинства. 2. Решения, принятые согласно настоящему Декрету-закону и уставу, обязательны для всех а…

Председатель компании исполняет решения общего собрания и направляет их копии Управлению, финансовому рынку, на котором обращаются акции, и компетентному органу по правилам Управления.

1. Протоколы общих собраний хранятся по месту нахождения головного офиса. Любой акционер вправе бесплатно знакомиться с ними в обычное рабочее время. 2. При отказе компании или несоблюдении настоящей статьи Управление вп…

1. По обоснованному требованию акционеров, владеющих не менее 5% капитала, Управление вправе приостановить исполнение решений общего собрания, причиняющих им ущерб, принятых в интересах определённой категории либо предос…

1. С учётом статьи 143, если общее собрание на двух правомочных заседаниях не избрало совет директоров, Управление после консультаций с компетентным органом и органами надзора передаёт вопрос председателю своего совета д…

Минимальный выпущенный капитал публичной акционерной компании составляет 30 000 000 дирхамов. Кабинет министров вправе изменить этот предел решением по предложению председателя совета директоров Управления.

1. С учётом настоящего Декрета-закона выпуск новых акций для увеличения выпущенного капитала одобряется акционерами специальным решением. 2. После полной оплаты выпущенного капитала компания вправе увеличить его специаль…

Капитал компании может быть увеличен посредством: 1. Выпуска новых акций. 2. Капитализации резерва. 3. Конвертации выпущенных компанией облигаций или сукук в акции.

1. Акции увеличения капитала выпускаются по номинальной стоимости первоначальных акций. Однако специальным решением с одобрения Управления компания вправе: а) при рыночной стоимости выше номинальной установить эмиссионну…

1. Без ущерба для статей 225, 226, 227, 228, 231, 285 и 299 акционеры имеют преимущественное право подписки на новые акции. Противоположное положение устава или решения об увеличении капитала недействительно. 2. Акционер…