Закон о коммерческих компаниях

Статья 1

Для целей применения настоящего Декрета-закона приведённые ниже слова и выражения имеют указанные значения, если контекст не требует иного: Государство: Объединённые Арабские Эмираты. Федеральное правительство: Правительство Объединённых Арабских Эмиратов. Местное правительство: правительство любого эмирата — члена Федерации. Министерство: Министерство экономики. Министр: Министр экономики. Центральный банк: Центральный банк Объединённых Арабских Эмиратов. Управление: Управление по ценным бумагам и товарам. Компетентный орган: местный орган, ведающий вопросами компаний в соответствующем эмирате. Компания: коммерческая компания. Компания специального назначения для приобретения или слияния (SPAC): публичная акционерная компания, которую Управление разрешило классифицировать как компанию, учреждённую исключительно для приобретения или слияния, в соответствии с решением Управления по данному вопросу. Компания специального назначения (SPV): компания, учреждённая для обособления обязательств и активов, связанных с определённой финансовой операцией, от обязательств и активов её учредителя и используемая в кредитных операциях, заимствованиях, секьюритизации, выпуске облигаций и передаче рисков по операциям страхования, перестрахования и с производными финансовыми инструментами в соответствии с решением Управления, регулирующим такую деятельность. Корпоративное управление: совокупность правил, стандартов и процедур, обеспечивающих корпоративную дисциплину в управлении компанией согласно международным стандартам и практике посредством определения обязанностей и ответственности членов совета директоров и исполнительного руководства компании при обеспечении защиты интересов акционеров и иных заинтересованных лиц. Рабочий день: официальный рабочий день министерств, государственных органов и местных ведомств. Специальное решение: решение, принятое большинством голосов акционеров, которым принадлежит не менее 75% акций, представленных на общем собрании акционерной компании. Регистратор: регистратор компаний, назначенный Министром и исполняющий свои обязанности через Департамент компаний Министерства. Рынки: рынки ценных бумаг и товаров, лицензированные Управлением для деятельности в Государстве. Ценные бумаги: акции, выпускаемые акционерными компаниями; производные финансовые инструменты и инвестиционные паи, одобренные Управлением; облигации, сукук и казначейские векселя, выпускаемые Федеральным правительством, местными правительствами либо государственными органами или учреждениями в Государстве; облигации, сукук и любые долговые инструменты, выпускаемые компаниями согласно правилам Управления; а также любые иные местные или иностранные ценные бумаги, приемлемые для Центрального банка и Управления. Публичное предложение: приглашение любого физического или юридического лица либо определённой категории или категорий лиц приобрести какие-либо ценные бумаги. Формирование книги заявок: процесс определения цены ценной бумаги при её выпуске или продаже в рамках публичного предложения в соответствии с решением Управления по данному вопросу. Стратегический партнёр: партнёр, вклад которого предоставляет компании полезную техническую, операционную или маркетинговую поддержку. Реестр акций: реестр, отражающий принадлежность акций акционерных компаний и связанные с ними права. Держатель реестра акций: лицо или лица, лицензированные Управлением для ведения реестра акций частных акционерных компаний. Член совета директоров: любой член совета директоров компании, включая его председателя.

Статья 2

Настоящий Декрет-закон направлен на развитие деловой среды, возможностей и экономического положения государства посредством регулирования компаний с учётом глобальных изменений, в особенности правил корпоративного управления, защиты интересов акционеров и участников, стимулирования притока иностранных инвестиций и развития корпоративной социальной ответственности.

Статья 3

Положения настоящего Декрета-закона, а также принятые во исполнение него правила, регламенты и решения применяются к: 1. Компаниям, учреждённым в ОАЭ. 2. Иностранным компаниям, которые ведут деятельность в ОАЭ либо имеют в ОАЭ головной офис, филиалы или представительства, с учётом положений раздела девятого настоящего Декрета-закона. 3. Филиалам и представительствам компаний, учреждённых в свободных и финансовых свободных зонах, если они ведут деятельность за пределами соответствующей зоны на территории ОАЭ.

Статья 4

1. За исключением регистрации и продления регистрации в реестре освобождённых компаний, который ведётся Министерством, Управлением по ценным бумагам и товарам и компетентным органом в пределах их полномочий, настоящий Декрет-закон не применяется к: а) компаниям, освобождённым решением Кабинета министров, в части вопросов, прямо урегулированных их учредительным договором или уставом, согласно условиям Кабинета министров; б) компаниям, полностью принадлежащим федеральному или местному правительству либо их учреждениям, органам, ведомствам или дочерним организациям, а также компаниям, полностью принадлежащим таким лицам или их дочерним организациям, если это прямо предусмотрено учредительным договором или уставом; в) компаниям, не менее 25% капитала которых прямо или косвенно принадлежит федеральному или местному правительству либо связанным с ними учреждениям, органам, ведомствам, дочерним или иным подконтрольным лицам, если такие компании занимаются бурением, добычей, переработкой, производством, сбытом или транспортировкой нефти, иной энергетической деятельностью, производством электроэнергии и газа либо опреснением, транспортировкой и распределением воды и соответствующее освобождение предусмотрено их учредительными документами; г) компаниям, которым до вступления настоящего Декрета-закона в силу было предоставлено освобождение от Федерального закона № 2 от 2015 года о коммерческих компаниях, если оно закреплено в их учредительных документах; д) компаниям, освобождённым специальными федеральными законами; е) компаниям специального назначения для приобретения или слияния (SPAC) в соответствии с решением Управления; ж) компаниям специального назначения (SPV), если освобождение предусмотрено решением Управления, регулирующим соответствующую деятельность. 2. Компании из подпунктов «б», «в» и «г» обязаны привести своё положение в соответствие с настоящим Декретом-законом, если они продают или публично размещают какую-либо долю капитала либо допускают акции к торгам на финансовом рынке ОАЭ. 3. Компании из подпунктов «е» и «ж» обязаны привести своё положение в соответствие с настоящим Декретом-законом и актами Управления, регулирующими такие компании.

Статья 5

1. Настоящий Декрет-закон не применяется к компаниям, учреждённым в свободных зонах ОАЭ, в отношении вопросов, специально урегулированных законодательством или правилами соответствующей свободной зоны. 2. Если законодательство свободной зоны или финансовой свободной зоны разрешает учреждённым в ней компаниям вести деятельность за пределами зоны на территории ОАЭ, такие компании вправе создавать в ОАЭ филиалы или представительства, к которым применяются положения настоящего Декрета-закона. 3. Настоящая статья не затрагивает требования иного действующего законодательства ОАЭ.

Статья 6

1. С учётом требований Центрального банка в отношении финансовых учреждений, находящихся под его контролем и надзором, Министр издаёт решение, регулирующее корпоративное управление компаний, кроме публичных акционерных компаний, правила корпоративного управления которых устанавливаются решением совета директоров Управления. Решение о корпоративном управлении должно содержать правила, требования и положения, обязательные для компаний. 2. Совет директоров компании или её управляющие, в зависимости от обстоятельств, несут ответственность за применение правил и стандартов корпоративного управления.

Статья 7

Решения, регулирующие корпоративное управление и предусмотренные пунктом 1 статьи 6 настоящего Декрета-закона, должны устанавливать штрафы, налагаемые Министерством или Управлением в пределах их компетенции на компании, председателей и членов их советов директоров, управляющих и аудиторов за нарушение таких решений; размер штрафа не может превышать 10 миллионов дирхамов ОАЭ.

Статья 8

1. Компания представляет собой договор, по которому два или более лица обязуются совместно участвовать в направленном на извлечение прибыли экономическом проекте путём внесения имущественного или трудового вклада и распределять между собой возникающие в результате проекта прибыль или убытки. 2. Экономический проект, указанный в пункте 1 настоящей статьи, включает любую коммерческую, финансовую, промышленную, сельскохозяйственную деятельность, деятельность с недвижимостью или иную экономическую деятельность. 3. В отступление от пункта 1 настоящей статьи допускаются: а) учреждение компании одним лицом или принадлежность компании одному лицу в соответствии с настоящим Декретом-законом; б) учреждение некоммерческой компании, чистая прибыль от экономического проекта которой реинвестируется для достижения целей её учреждения и не распределяется между участниками или акционерами. Цели, правила деятельности и организационно-правовые формы таких компаний устанавливаются решением Кабинета министров по предложению Министра, согласованному с Управлением и компетентным органом. В таком случае Кабинет министров вправе освободить компанию от соблюдения любых положений настоящего Декрета-закона.

Статья 9

1. Компания должна иметь одну из следующих организационно-правовых форм: а) полное товарищество; б) коммандитное товарищество; в) общество с ограниченной ответственностью; г) публичная акционерная компания; д) частная акционерная компания. 2. Компания, не принявшая одну из форм, указанных в пункте 1 настоящей статьи, является недействительной, а лица, заключавшие договоры от её имени, несут личную солидарную ответственность по возникающим из таких договоров обязательствам. 3. Каждая компания, учреждённая в ОАЭ, включая свободные и финансовые свободные зоны, имеет гражданство ОАЭ.

Статья 10

1. Кабинет министров по предложению Министра образует комитет с участием представителей компетентных органов, уполномоченный предлагать виды деятельности стратегического значения и условия лицензирования компаний, осуществляющих такую деятельность. 2. Кабинет министров по рекомендации комитета, указанного в пункте 1 настоящей статьи, издаёт решение, определяющее виды деятельности стратегического значения и условия лицензирования осуществляющих их компаний. 3. С учётом полномочий Кабинета министров по пункту 2 настоящей статьи компетентный орган вправе: а) устанавливать определённую долю участия граждан ОАЭ в капитале или советах директоров всех компаний, учреждаемых в пределах его компетенции; б) одобрять заявления об учреждении компаний и устанавливать сборы в соответствии с условиями Кабинета министров, указанными в пункте 2 настоящей статьи, с соблюдением положений настоящего Декрета-закона об акционерных компаниях. 4. По обращению Министерства, соответствующего органа или компетентного органа, в зависимости от обстоятельств, Кабинет министров вправе освободить компанию, деятельность которой регулируется специальным законодательством, от любого условия или положения о доле собственности граждан ОАЭ либо об их участии в управлении такой компанией.

Статья 11

1. До начала деятельности компания обязана получить все разрешения и лицензии, необходимые для ведения соответствующей деятельности в ОАЭ. 2. Кабинет министров издаёт решение, определяющее порядок формирования и квалификационные требования к членам внутренних шариатских наблюдательных комитетов и шариатскому контролёру компаний, учреждённых в ОАЭ и ведущих деятельность по правилам исламского шариата, а также правила работы таких комитетов. После учреждения и до начала деятельности такие компании обязаны получить одобрение внутреннего шариатского наблюдательного комитета. 3. Банковскую и страховую деятельность вправе осуществлять только публичные акционерные компании, если иное не предусмотрено регулирующими такую деятельность законами или принятыми во исполнение них решениями.

Статья 12

1. Компания должна иметь фирменное наименование, не противоречащее общественному порядку ОАЭ. После наименования указывается организационно-правовая форма компании. Не допускается регистрация компании под ранее зарегистрированным в ОАЭ наименованием либо под сходным с ним до степени смешения наименованием. 2. На основании специального решения общего собрания или равнозначного ему органа компания вправе изменить наименование на другое, одобренное компетентным органом и принятое Регистратором. Изменение наименования не затрагивает права или обязанности компании и производство по делам, возбуждённым компанией или против неё. Ранее возбуждённые дела продолжаются с использованием нового наименования компании.

Статья 13

1. Каждая компания должна иметь зарегистрированный адрес в ОАЭ, по которому направляются уведомления и сообщения. 2. Во всех договорах, документах, сообщениях и заявлениях компании указываются её наименование, организационно-правовая форма, регистрационный номер и адрес; если также указывается уставный капитал, должна быть указана величина оплаченного капитала. 3. Если компания находится в процессе ликвидации, это обстоятельство должно указываться в её документах.

Статья 14

1. Учредительный договор компании и любые изменения к нему составляются на арабском языке и удостоверяются компетентным органом; в противном случае договор или изменение являются недействительными. Если наряду с арабским договор составлен на иностранном языке, в ОАЭ преимущественную силу имеет арабская редакция. Удостоверение компетентным органом производится лично либо электронной подписью в порядке, установленном компетентным органом. В виде исключения удостоверение производится нотариусом в случаях, определённых решением компетентного органа. 2. Участники вправе ссылаться во взаимоотношениях друг с другом на недействительность вследствие несоблюдения письменной формы учредительного договора или изменения к нему либо вследствие отсутствия их удостоверения. Однако участники не вправе ссылаться на такую недействительность против третьих лиц. 3. Если решение о признании компании недействительной принято по требованию участника, недействительность наступает только со дня вступления решения в законную силу. 4. Участники общества с ограниченной ответственностью или акционеры частной акционерной компании вправе включить в учредительный договор или устав: а) положение, позволяющее одному или нескольким участникам или акционерам при наступлении заранее согласованных условий обязать остальных участников или акционеров продать доли или акции третьему лицу, либо положение, предоставляющее участнику или акционеру право присоединиться к сделке продажи, совершаемой другим лицом, на тех же условиях, которые согласованы с покупателем; б) положение, регулирующее обращение с долями или акциями умершего участника или акционера, в том числе предоставляющее другим участникам, акционерам или самой компании преимущественное право приобрести их по цене, согласованной с наследниками умершего. При разногласиях компетентный суд определяет стоимость доли или акции с привлечением одного или нескольких экспертов, обладающих техническим и финансовым опытом применительно к соответствующей доле или акции.

Статья 15

1. Учредительный договор компании и любые изменения к нему приобретают силу после регистрации в торговом реестре компетентного органа. 2. Если учредительный договор не зарегистрирован в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, он не имеет силы в отношении третьих лиц. Если не зарегистрированы только одно или несколько сведений, подлежащих регистрации, в отношении третьих лиц не имеют силы только такие незарегистрированные сведения. 3. Компания обязана письменно уведомить компетентный орган и Регистратора о любом изменении зарегистрированных сведений о компании, включая её наименование, адрес, уставный капитал, число участников или организационно-правовую форму, в течение 15 рабочих дней со дня изменения. 4. Управляющие или члены совета директоров компании, в зависимости от обстоятельств, несут солидарную ответственность за возмещение ущерба, причинённого компании, её участникам или третьим лицам вследствие нерегистрации учредительного договора или изменений к нему в торговом реестре компетентного органа.

Статья 15-bis

1. Компания вправе на основании специального решения общего собрания либо с согласия абсолютного большинства участников перенести свою регистрацию в торговом реестре от одного компетентного органа к другому с сохранением юридического лица в соответствии с настоящим Декретом-законом при соблюдении следующих условий: а) системы ведения торговых реестров компетентного органа, из которого переносится регистрация, и компетентного органа, в который она переносится, допускают такой перенос; б) в торговом реестре отсутствует отметка о компании, препятствующая переносу регистрации; в) получены согласия обоих компетентных органов; г) в отношении акционерных компаний получено согласие Министерства или Управления, в зависимости от обстоятельств; д) решение о переносе регистрации компании опубликовано способом, определённым компетентным органом. 2. Компания вправе перенести регистрацию из свободной зоны к компетентному органу или наоборот с соблюдением пункта 1 настоящей статьи. Компания, регистрация которой переносится из свободной зоны к компетентному органу, обязана соблюдать требования компетентного органа, Министерства или Управления, в зависимости от обстоятельств, и привести своё положение в соответствие с настоящим Декретом-законом и принятыми во исполнение него решениями и правилами. 3. Кабинет министров по предложению Министра, согласованному с компетентным органом и органами финансовых свободных зон, устанавливает правила переноса компании из финансовой свободной зоны в остальную часть ОАЭ и наоборот.

Статья 16

1. Любое третье лицо вправе доказывать существование учредительного договора компании или изменений к нему всеми средствами доказывания и ссылаться в отношениях с участниками на существование или недействительность компании. 2. Если компания признана недействительной по требованию третьего лица, в отношении этого лица компания считается недействительной с момента учреждения. Лица, заключавшие договоры с таким третьим лицом от имени компании, несут солидарную ответственность по обязательствам, возникающим из учредительного договора. 3. Во всех случаях признания компании недействительной условия учредительного договора применяются к ликвидации компании и урегулированию взаимных прав участников. Должники компании не вправе требовать признания её недействительной или ссылаться на недействительность с целью уклонения от исполнения своих обязательств перед компанией.

Статья 17

1. Капитал компании состоит из денежных вкладов, вкладов в натуре, имеющих оценочную стоимость, либо из вкладов обоих видов. 2. Вклад участника не может состоять в выполнении работ, если участник не несёт солидарной ответственности; репутация или влияние также не могут быть вкладом участника. 3. Министерство по согласованию с компетентным органом устанавливает стандарты и требования к оценке вкладов в натуре и аккредитации оценщиков, кроме случаев оценки вкладов в публичных акционерных компаниях.

Статья 18

1. Если вклад участника представляет собой право собственности или иное вещное право, передаваемое компании, такой участник отвечает по правилам о договоре купли-продажи в отношении перехода права, гарантии вклада при его обесценении, наступлении срока либо обнаружении явного дефекта или недостатка, если иное не согласовано. 2. Если вклад состоит только в предоставлении имущества в пользование, к вопросам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, применяются правила о договоре аренды, если иное не согласовано. 3. Если вклад участника состоит из долгов третьих лиц либо иных бестелесных прав, обязательство участника перед компанией прекращается только после погашения таких долгов. Кроме того, участник обязан возместить компании ущерб, если долги не погашены при наступлении срока. 4. С учётом законодательства об авторском праве и смежных правах и о защите прав промышленной собственности, если вкладом участника является его работа, все доходы от неё принадлежат компании, при условии что участник не получает такие доходы от права на патент, если иное не согласовано.

Статья 19

1. Если участник обязался внести в компанию денежную сумму, но не уплатил её, либо вклад состоит из непогашенных долгов третьих лиц, участник отвечает перед компанией по всем обязательствам, соответствующим его вкладу. 2. Участник отвечает перед компанией за разницу, если она имеется, между фактически внесённой суммой или стоимостью вклада и суммой или стоимостью иного вклада, указанной в реестре участников и подлежавшей внесению согласно настоящему Декрету-закону.

Статья 20

1. Кредитор участника не вправе обратить взыскание на вклад должника в капитал компании, но вправе удовлетворить требование из причитающейся должнику доли прибыли. При прекращении компании требование кредитора обращается на долю должника в имуществе, оставшемся после ликвидации. 2. Если вкладом участника в компанию являются акции, его кредитор наряду с правами по пункту 1 настоящей статьи вправе обратиться в компетентный суд с требованием о продаже акций и удовлетворении требования из выручки.

Статья 21

1. Компания приобретает статус юридического лица со дня регистрации в торговом реестре компетентного органа в соответствии с настоящим Декретом-законом и принятыми во исполнение него решениями. 2. В период учреждения компания обладает правосубъектностью в объёме, необходимом для учреждения. Компания связана действиями учредителей, относящимися к процедурам и требованиям учреждения в этот период, при условии завершения учреждения в соответствии с настоящим Декретом-законом. 3. После прекращения компания подлежит ликвидации и сохраняет правосубъектность в объёме, необходимом для ликвидации. К её наименованию отчётливо добавляются слова «в процессе ликвидации». 4. Дочерние компании холдинговой компании имеют самостоятельную правосубъектность и самостоятельные финансовые обязательства.

Статья 22

Лицо, уполномоченное управлять компанией, обязано обеспечивать сохранность её прав и действовать в интересах компании с заботливостью и осмотрительностью, ожидаемыми от разумного лица. Такое лицо совершает все действия, соответствующие целям компании и полномочиям, предоставленным ему компанией.

Статья 23

Компания связана любым действием, совершённым уполномоченным управлять ею лицом в ходе обычного управления. Компания также связана действиями своих работников или представителей, уполномоченных действовать от её имени, если третье лицо при совершении сделки с компанией полагалось на такое полномочие.