01
先描述产品,再选择牌照名称
监管分析应明确公司接收谁的资金、以何法律依据持有或转移、由谁提供账户或IBAN,以及由谁执行外汇、收单、汇款、发卡、信贷、托管、经纪或虚拟资产活动。相似界面可能包含不同受监管职能。若企业实际提供受监管服务或控制客户资金,代理、外包或白标安排并不当然排除牌照要求。
- 产品
- 服务、客户、合同及完整资金流
- 监管
- 国家、主管机关及类别
- 资本
- 监管下限、运营资金及流动性
- 人员
- 董事会、CEO、合规、MLRO、风险、财务及IT
- 系统
- 账簿、筛查、监控、安全及报告
- 伙伴
- 资金保障、结算、卡、外汇及代理行
02
PSP、EMI、兑换业务与银行权限并不相同
牌照类别决定可提供的服务、客户、地区、资本、客户资金保障、报告与监管。在阿联酋应分别分析CBUAE支付、储值及兑换业务制度和金融自由区规则;阿曼PSP及支付系统属于CBO范围;巴林依CBB规则手册选择类别。普通公司注册、商业执照或监管沙盒不能替代金融许可。
03
只有资本而没有适格股东与团队,不构成牌照项目
监管机关审查直接及最终股东、控制人、资本与财富来源、声誉、利益冲突及集团透明度。董事会、CEO、合规、MLRO、风险、财务、内部审计及技术资源应符合类别、规模及外包模式。最低资本仅是下限;商业计划、盈亏平衡前支出、流动性及履行客户义务的能力同样重要。
预沟通、沙盒、原则性批准与正式申请具有不同效力。只有在适用规则及监管决定允许的范围和日期内,方可开始经营。
04
AML/CFT、制裁及技术控制应在申请前运行
体系包括企业风险评估、客户风险方法、CDD/EDD、PEP与制裁筛查、交易监控、可疑活动报告、欺诈、投诉、数据、网络安全、事件响应、业务连续性及独立测试。政策必须对应真实产品、国家、渠道与系统,而不能照搬模板。虚拟资产模式还需分析VASP范围与旅行规则。
05
牌照不会自动带来客户资金保障或代理行账户
业务启动需要与银行或合格客户资金保障机构、结算及卡组织伙伴、外汇与流动性提供者建立真实关系;跨境汇款还需支付通道及代理行。各机构独立进行机构KYC,审查牌照或申请状态、股东、财务模式、客户、国家、AML/CFT控制、预期资金流及下游准入。
06
牌照项目流程
- 01
描述产品、合同、用户、国家及完整资金流。
- 02
将职能对应牌照类别,并在避免监管套利的前提下选择地区。
- 03
准备股权、资金来源、治理、团队及财务模型。
- 04
设计AML/CFT、资金保障、技术、外包及风险控制。
- 05
开展预申请并准备表格、政策及证据。
- 06
回复监管问题、满足条件,随后方可上线。
07
金融牌照常见问题
可以买现成牌照吗?
受监管公司的控制权变更通常须事先批准并审查买方、资金来源及商业计划,牌照不能像普通资产一样转让。
可以使用合作方牌照经营吗?
仅当实际代理或外包模式依法律及合作方牌照允许时可行,合同名称不能改变服务实质。
沙盒是否保证获得牌照?
不保证。沙盒可能允许附条件的有限测试,但不能替代全面评估与最终牌照。
银行账户何时开立?
机构银行关系可并行推进,但银行独立决定时间及条件;监管批准不要求银行必须开户。
+7 (495) 221 31 46