01
Финансирование проектируется вместе со структурой покупки
Определяем заёмщика, приобретателя, источник первоначального взноса, место долга после closing, валюту, налоги, ограничения на распределения и способность операционной группы обслуживать долг. Цена, deferred consideration, earn-out и рефинансирование старого долга входят в единую таблицу sources & uses.
- BidCo
- Покупает актив и обычно принимает acquisition debt.
- Target
- Не становится источником средств автоматически только потому, что после closing входит в группу.
- Sponsor
- Вносит equity и принимает риск превышения бюджета.
- Cash flows
- Должны законно подниматься к заёмщику с учётом налогов, ковенантов и ограничений.
02
Financing term sheet согласуется до необратимого SPA
Сопоставляем commitment, availability period, ставку и комиссии, amortisation, mandatory prepayment, security, финансовые ковенанты, события дефолта и условия выдачи с SPA. Особенно важны совпадение long-stop date, допустимых изменений сделки и оснований отказа банка от финансирования.
03
Каждый источник капитала получает своё место в waterfall
Senior loan обычно имеет приоритет и строгий пакет обеспечения; mezzanine несёт больший риск и требует субординации; vendor loan или deferred consideration связывается с требованиями продавца; sponsor equity вносится до или одновременно с банковскими средствами. Правила возврата и досрочного погашения не должны конфликтовать.
- Senior
- Приоритет, контроль выдачи и наиболее полный security package.
- Mezzanine
- Цена риска, субординация и ограничения enforcement.
- Vendor
- Отсрочка цены, holdback или отдельный заём продавца.
- Equity
- Размер, подтверждение наличия и порядок внесения.
04
Security package начинается с карты активов и разрешений
Проверяем, кто владеет активом, может ли он обеспечить чужой долг, нужны ли корпоративные или регуляторные согласия и как возникает приоритет. В пакет могут входить залог долей или акций, прав по счетам и договорам, движимого имущества, недвижимости, требований и независимые гарантии.
06
Upstream и cross-stream support требуют самостоятельного обоснования
В России нет единой общей нормы, автоматически запрещающей компании цели обеспечивать acquisition debt. Но каждая гарантия, поручительство или залог проверяется на полномочия, корпоративную пользу, крупную сделку и заинтересованность, финансовые ограничения, регуляторные согласия и риск оспаривания при банкротстве.
07
Escrow связывает оплату с наступлением проверяемого события
По счёту эскроу банк блокирует средства и передаёт их бенефициару при наступлении условий договора. Для M&A точно описываем доказательства перехода доли или акций, регуляторных решений, погашения старых обременений, частичного release и возврата средств, если closing не состоялся.
08
Ковенанты защищают кредит, не парализуя бизнес
Фиксируем debt service, leverage, распределения, дополнительный долг, сделки с активами, приобретения, related-party transactions, страхование, отчётность и compliance. Cure periods, equity cure и корзины исключений должны соответствовать реальному операционному циклу.
09
Несколько кредиторов требуют одной очередности
Intercreditor agreement определяет старшинство, платёжный waterfall, запрет отдельных платежей, standstill, право инструктировать управляющего залогом и распределение выручки от enforcement. Статья 356 ГК РФ позволяет использовать управляющего залогом в интересах нескольких кредиторов.
10
Conditions precedent должны быть конечным списком документов
Комплектуем корпоративные решения, legal opinions, разрешения регуляторов, KYC, подтверждение equity, документы обеспечения, страховки, погашение старого долга и согласованный funds flow. Различаем условия подписания, выдачи, closing и последующие действия.
11
Funds flow — главный документ дня closing
По минутам фиксируем вклад sponsor equity, выдачу кредита, погашение старого финансирования, release существующих залогов, оплату продавцу, удержания, налоги и комиссии. Для каждого платежа указываются счёт, валюта, ответственный, подтверждающий документ и условие перехода к следующему шагу.
- T-1
- Проверка реквизитов, остатков, подписей и доступности банков.
- Closing
- Одновременность денег, титула и release.
- Holdback
- Отдельный режим для escrow, гарантий и спорных сумм.
- Evidence
- SWIFT, выписки, реестровые записи и closing memorandum.
12
Enforcement планируется до первого дефолта
События дефолта отделяются от обычных отклонений бизнеса, а acceleration — от права немедленного обращения взыскания. Проверяем notice, cure period, majority lenders, standstill, способ реализации залога, оценку, регуляторные согласия и последствия банкротства.
13
Пакет для проектирования acquisition finance
Структура группы и сделки; SPA или term sheet; sources & uses; финансовая модель; старый долг и security; уставы; активы и лицензии; банковские счета; существенные договоры; корпоративные одобрения; регуляторные согласования; предполагаемые кредиторы; требования к валюте и хеджированию; налоговая модель; календарь closing.