交易资金
必须安全到达交割。

01

融资与收购结构同时设计

确定借款人、收购主体、股本投入、交割后债务位置、币种、税务、分配限制和经营集团的偿债能力。价格、延期支付、earn-out及旧债再融资统一进入sources & uses。

BidCo

收购资产并通常承担并购债务。

标的

加入集团后并不当然成为自身收购的资金来源。

Sponsor

投入股本并承担超支风险。

现金流

须在税务、财务约束及分配限制下合法上移。

02

融资条款书应早于不可逆的SPA

使承诺额度、提款期、利率费用、摊还、提前还款、担保、财务约束、违约及提款条件与SPA一致，特别是最晚交割日、允许的交易变更及银行退出权。

03

每种资金在偿付顺序中有明确位置

高级贷款享有优先和全面担保；夹层融资承担更高风险并需次级安排；卖方贷款或延期价款支持卖方债权；股本在银行资金之前或同时投入。

Senior

优先、提款控制及最完整担保。

Mezzanine

风险定价、次级及执行限制。

Vendor

延期价款、保留款或卖方贷款。

Equity

金额、资金证明和投入时间。

04

担保包从资产和许可清单开始

审查资产权属、为第三方债务担保的能力、公司及监管批准和权利完善。担保可涵盖股权、账户、合同、动产、不动产、应收账款和独立保证。

05

俄罗斯有限公司股权质押需要公证和登记

《有限公司法》第22条要求质押协议公证并办理国家登记；章程可能禁止向第三方质押或要求股东同意。股份质押还应处理托管记录、表决权、股息、新发行和执行。

有限公司

章程、同意、公证和统一登记簿记录。

股份公司

登记机构或托管人、表决及收益权。

未来股权

文件须考虑担保物取得时点。

执行

签约前模拟出售路径及所需批准。

06

上游及横向集团支持须单独论证

俄罗斯法没有一项普遍规则自动禁止标的集团为并购债务提供担保。但每项保证或质押仍须审查权限、公司利益、重大及关联交易、财务限制、监管批准和破产撤销风险。

07

Escrow将付款与可验证事件连接

银行冻结资金并在约定条件发生时释放。并购文件应明确所有权转移、监管批准、旧担保解除、部分释放及交割失败退款的证明。

08

财务约束保护贷款但不冻结业务

涵盖偿债、杠杆、分配、新债、资产处置、收购、关联交易、保险、报告及合规。补救期、equity cure和例外篮子应符合实际经营周期。

09

多名债权人需要统一顺位

债权人间协议规定优先级、支付瀑布、支付禁止、standstill、担保管理人指令及执行收益分配。民法典第356条允许担保管理人为多名债权人行动。

10

先决条件应是一份有限的文件清单

包括公司批准、法律意见、监管决定、KYC、股本证明、担保、保险、旧债清偿及资金流，并区分签约、提款、交割和交割后事项。

11

资金流表是交割日的核心文件

按分钟排列股本投入、贷款提款、旧债清偿、担保解除、向卖方付款、保留款、税费。每笔付款列明账户、币种、负责人、凭证及下一步骤条件。

T-1

核实账户、余额、签字及银行可用性。

交割

同步资金、所有权和解除。

Holdback

Escrow、保证和争议金额单独管理。

证据

SWIFT、流水、登记记录及交割备忘录。

12

在首次违约前设计执行路径

区分违约与正常经营波动，以及加速到期与立即执行。审查通知、补救期、债权人多数、standstill、出售方式、估值、监管批准及破产影响。

13

并购融资资料包

集团和交易结构；SPA或条款书；sources & uses；财务模型；旧债及担保；章程；资产和牌照；账户；重大合同；公司和监管批准；拟议债权人；币种及对冲；税务模型；交割时间表。