01
يُصمم التمويل مع هيكل الاستحواذ
نحدد المقترض وشركة الاستحواذ ومساهمة رأس المال وموقع الدين بعد الإقفال والعملة والضرائب وقيود التوزيع وقدرة المجموعة على خدمة الدين. يدخل السعر والدفع المؤجل وearn-out وإعادة التمويل في جدول sources & uses واحد.
- BidCo
- تشتري الأصل وتتحمل عادة دين الاستحواذ.
- الهدف
- لا يمول شراء نفسه تلقائياً لمجرد دخوله المجموعة.
- Sponsor
- يقدم رأس المال ويتحمل تجاوز التكلفة.
- التدفقات
- تصعد قانوناً إلى المقترض مع الضرائب والتعهدات والقيود.
02
تسبق ورقة شروط التمويل اتفاق SPA غير القابل للعكس
نطابق الالتزام وفترة السحب والفائدة والرسوم والسداد والضمان والتعهدات والتعثر وشروط السحب مع SPA، خاصة الموعد النهائي والتغييرات المسموحة وحق البنك في الانسحاب.
03
لكل مصدر مكان محدد في ترتيب الدفع
يتمتع senior debt بالأولوية والضمان الأوسع، ويتحمل mezzanine مخاطرة أكبر ويحتاج إلى تبعية، ويدعم vendor loan مطالب البائع، ويدفع sponsor equity قبل الدين أو معه.
- Senior
- الأولوية والتحكم في السحب وأوسع ضمان.
- Mezzanine
- تسعير المخاطر والتبعية وحدود التنفيذ.
- Vendor
- سعر مؤجل أو holdback أو قرض البائع.
- Equity
- المبلغ وإثبات الأموال ووقت المساهمة.
04
تبدأ حزمة الضمان بخريطة الأصول والموافقات
نفحص الملكية وإمكان ضمان دين الغير والموافقات واكتمال الضمان. وقد تشمل الحزمة الحصص والحسابات والعقود والمنقولات والعقارات والمطالبات والضمانات المستقلة.
06
يحتاج دعم upstream وcross-stream إلى تبرير مستقل
لا توجد في روسيا قاعدة عامة واحدة تحظر تلقائياً ضمان مجموعة الهدف لدين الاستحواذ. لكن كل ضمان أو رهن يُفحص من حيث الصلاحية ومصلحة الشركة والصفقة الكبرى والتعارض والقيود المالية والموافقات ومخاطر الطعن في الإفلاس.
07
يربط escrow الدفع بحدث قابل للتحقق
يحجز البنك الأموال ويطلقها عند تحقق الشروط. وتحدد وثائق M&A دليل انتقال الملكية والموافقات ورفع الرهون والإفراج الجزئي وإعادة الأموال إذا فشل الإقفال.
08
تحمي التعهدات القرض دون تجميد النشاط
تشمل خدمة الدين والرافعة والتوزيعات والدين الإضافي وبيع الأصول والاستحواذ والأطراف المرتبطة والتأمين والتقارير والامتثال، مع فترات معالجة واستثناءات تناسب دورة العمل.
09
يحتاج الدائنون المتعددون إلى ترتيب واحد
تحدد اتفاقية الدائنين الأولوية وتدفق الدفع والحظر وstandstill وتعليمات مدير الضمان وتوزيع متحصلات التنفيذ. وتسمح المادة 356 بمدير ضمان يعمل لعدة دائنين.
10
يجب أن تكون الشروط السابقة قائمة نهائية
نجمع الموافقات المؤسسية والآراء القانونية والقرارات التنظيمية وKYC وإثبات رأس المال والضمان والتأمين وسداد الدين القديم وتدفق الأموال، مع فصل التوقيع والسحب والإقفال وما بعده.
11
تدفق الأموال هو وثيقة يوم الإقفال الرئيسية
نرتب رأس المال والسحب وسداد الدين ورفع الرهون ودفع البائع والاحتجاز والضرائب والرسوم بالدقائق. ويحدد كل دفع الحساب والعملة والمسؤول والدليل والشرط للخطوة التالية.
- T-1
- فحص الحسابات والأرصدة والتوقيعات وتوفر البنوك.
- الإقفال
- تزامن المال والملكية ورفع الضمان.
- Holdback
- نظام مستقل لـescrow والضمان والمبالغ المتنازع عليها.
- الدليل
- SWIFT والكشوف والسجلات ومذكرة الإقفال.
12
يُخطط التنفيذ قبل أول تعثر
نميز التعثر عن تقلبات الأعمال والتسريع عن التنفيذ الفوري. نفحص الإخطار والمعالجة وأغلبية الدائنين وstandstill وطريقة البيع والتقييم والموافقات وآثار الإفلاس.
13
حزمة تصميم تمويل الاستحواذ
هيكل المجموعة والصفقة؛ SPA أو ورقة الشروط؛ sources & uses؛ النموذج المالي؛ الدين والضمان القائم؛ الأنظمة؛ الأصول والتراخيص؛ الحسابات؛ العقود؛ الموافقات؛ الدائنون؛ العملة والتحوط؛ الضرائب؛ جدول الإقفال.