01
第一个问题是必须保全什么
冲突初期确认股东构成、登记信息、治理机构、银行权限、关键资产、即将召开的会议、争议交易及系统访问。随后确定商业目标：恢复治理、阻止资产转移、索赔、取得信息或买卖股权。
- 控制
- 谁能召集会议、签署文件及操作账户。
- 价值
- 哪些资产、合同和现金流构成企业价值。
- 时间
- 起诉期限、登记动作及不可逆变化风险。
- 退出
- 实际价格、资金来源及可执行转让路径。
02
证据应在冲突公开前收集
保存章程、股东协议、通知、选票、会议记录、远程会议录像、授权、银行文件、通信、数据室及会计资料。电子证据应保留来源、时间及完整保管链。
03
信息访问本身就是保护工具
《有限责任公司法》第50条规定公司文件及股东访问程序。请求应明确文件、期间、复制形式、保密及商业目的，所得材料用于绘制交易、关联关系、现金流及决策地图。
04
公司决议应与其后果一并审查
核查权限、通知、议程、材料、法定人数、表决比例、利益冲突及记录。《有限责任公司法》第43条规定较短的特别起诉期限，因此需同时分析决议、据此实施的交易及登记动作。
- 可撤销
- 违反法律或章程并损害股东权利。
- 无效
- 例如缺少法定多数或未经全体参加处理议程外事项。
- 后果
- 撤销批准并不自动撤销已经完成的交易。
- 期限
- 书面固定股东知道或应当知道的日期。
05
争议交易需要正确的法律依据与被告
区分无权代理、重大交易、关联交易、权利滥用、虚假交易、资产转移或违反股东协议，并审查交易方知情、返还、金钱替代、善意取得及并行损害赔偿。
06
管理层责任连接决策、损失与因果关系
《民法典》第53.1条适用于经理、董事会成员及实际控制人。应审查其可获得信息、利益冲突、正常商业风险、交易价格和替代方案、公司损失及多人共同责任，并参考最高法院2025年最新综述。
07
股权争议从权利链开始
核查取得依据、付款、公证文件、登记或股东名册、质押、继承、夫妻权利及间接交易。救济方式取决于瑕疵：确认权利、交易无效、返还财产、改正登记、赔偿或执行期权。
08
股东除名属于例外救济
合计持有至少10%的有限责任公司股东可请求法院除名严重违反义务并导致公司活动不可能或受到实质阻碍的股东。必须证明行为、后果及较温和措施不能消除障碍。
09
解决僵局需要改变机制或分离利益
判断必要决议是否确实无法通过以及谁造成僵局。解决方案可包括临时治理、独立董事、专家决定、调整保留事项、过渡融资、一方收购、出售企业或分割资产。
10
临时措施应保全争议而非使公司停摆
《商事诉讼法典》第225.6条允许冻结股权、禁止交易或登记等措施。申请应把具体风险与未来执行联系起来，范围保持适度，并避免使公司事实上无法经营。
- 股权
- 限制争议股权的处置或设定负担。
- 资产
- 针对具体交易而非全面禁止经营。
- 登记
- 风险有证据时实施定向登记禁令。
- 反担保
- 资金准备可增强申请立场。
11
公司争议属性决定法院与可仲裁性
第225.1条涵盖股权、治理、交易、损害、会议及股东协议。符合条件的争议提交仲裁仍受法定例外、特别程序及常设仲裁机构管理要求限制。
12
谈判应在建立程序支点后开始
报价前评估股权价值、控制溢价或折价、债务、争议分配、税务及双方融资能力。各方案按时间、成本、资产损失风险及可执行性比较，而非只看索赔金额。
13
公司和解是一项小型M&A交易
可组合股权出售、管理层辞任、放弃诉请、分红或债务付款、文件交付、解除担保及保密。需要同步履行、托管或其他付款机制、公司批准、税务分析及违约救济。
14
最佳公司争议在发生前解决
章程和股东协议应预先规定信息、治理、保留事项、预算、利益冲突、关联交易、融资违约、僵局、期权及退出。规范记录和独立审查重大交易可缩小争议空间。
15
初步冲突评估材料
章程及股东协议；持股结构；登记或股东名册；会议记录及通知；争议交易；银行流水；会计资料；通信；授权；资产信息；诉讼与执行；期望商业结果。