01
السؤال الأول هو ما يجب الحفاظ عليه
في الأيام الأولى نثبت الملكية والسجلات والأجهزة والتفويضات البنكية والأصول الحرجة والاجتماعات القريبة والصفقات محل النزاع والوصول إلى الأنظمة. ثم نحدد الهدف: استعادة الحوكمة أو وقف نقل الأصول أو التعويض أو المعلومات أو شراء الحصة أو بيعها.
- السيطرة
- من يدعو الاجتماع ويوقع ويدير الحسابات.
- القيمة
- الأصول والعقود والتدفقات التي تخلق قيمة الشركة.
- الوقت
- مواعيد الطعن وإجراءات السجل وخطر التغيير غير القابل للعكس.
- الخروج
- السعر الحقيقي والتمويل ومسار نقل قابل للتنفيذ.
02
تُجمع الأدلة قبل أن يصبح النزاع علنياً
نحفظ النظام واتفاق المساهمين والإخطارات والأصوات والمحاضر وتسجيلات الاجتماعات والتوكيلات والبيانات البنكية والمراسلات وغرفة البيانات والمحاسبة. وتثبت أصول الأدلة الإلكترونية وتوقيتها وسلسلة حفظها.
03
الوصول إلى المعلومات أداة حماية مستقلة
تحدد المادة 50 من قانون الشركات المحدودة المستندات وإجراء الوصول. ويحدد الطلب المستند والفترة وصيغة النسخ والسرية والغرض، ثم تتحول المواد إلى خريطة للصفقات والروابط والتدفقات والقرارات.
04
يطعن في القرار مع آثاره
نفحص الاختصاص والإخطار والجدول والمستندات والنصاب والأغلبية والتعارض والسجل. وتحدد المادة 43 مدة خاصة قصيرة للطعن، لذلك يُحلل القرار والصفقة الناتجة وإجراءات التسجيل معاً.
- قابل للإبطال
- مخالفة للقانون أو النظام تمس حقوق المساهم.
- باطل
- مثل غياب الأغلبية اللازمة أو قرار خارج الجدول دون حضور الجميع.
- الآثار
- إبطال الموافقة لا يبطل الصفقة تلقائياً.
- المدة
- توثيق تاريخ العلم أو وجوب العلم.
05
تحتاج الصفقة محل النزاع إلى أساس وأطراف صحيحة
نميز بين الصلاحية والصفقة الكبرى والطرف المرتبط وإساءة الحق والصورية ونقل الأصل ومخالفة اتفاق المساهمين، ونفحص علم المتعاقد والرد والمقابل المالي وحسن النية ودعوى التعويض الموازية.
06
تربط مسؤولية المدير القرار بالخسارة والسببية
تشمل المادة 53.1 المدير وأعضاء المجلس والمسيطر الفعلي. نفحص المعلومات المتاحة والتعارض ومخاطر الأعمال العادية والسعر والبدائل وخسارة الشركة والعمل المشترك، مع استخدام مراجعة المحكمة العليا لعام 2025.
07
يبدأ نزاع الحصة من سلسلة الملكية
نفحص أساس الشراء والدفع والتوثيق والسجل والرهن والإرث وحقوق الزوج والصفقات غير المباشرة. ويتبع العلاج العيب: إثبات الملكية أو البطلان أو استرداد الأصل أو تصحيح السجل أو التعويض أو تنفيذ الخيار.
08
استبعاد المساهم علاج استثنائي
يجوز لمساهمي الشركة المحدودة الذين يملكون معاً 10% على الأقل طلب استبعاد من تسبب بمخالفة جسيمة في استحالة نشاط الشركة أو عرقلته جوهرياً. يجب إثبات السلوك والنتيجة وعدم كفاية علاج أقل شدة.
09
يُعالج التعثر بتغيير الآلية أو فصل المصالح
نحدد هل القرارات اللازمة مستحيلة فعلاً ومن صنع التعثر. تشمل الحلول إدارة مؤقتة أو مديراً مستقلاً أو خبيراً أو تعديل المسائل المحجوزة أو تمويلاً انتقالياً أو شراء أحد الطرفين أو بيع الشركة أو تقسيم الأصول.
10
تحفظ التدابير الوقتية محل النزاع دون وقف الشركة
تسمح المادة 225.6 بحجز الحصص ومنع الصفقات أو التسجيل وغيره. ويربط الطلب الخطر المحدد بتنفيذ الحكم ويقترح نطاقاً متناسباً ولا يجعل نشاط الشركة مستحيلاً.
- الحصص
- منع بيع أو رهن الحزمة محل النزاع.
- الأصل
- استهداف الصفقة المحددة لا كل النشاط.
- السجل
- منع تسجيل محدد عند إثبات الخطر.
- الضمان المقابل
- الاستعداد المالي يقوي الطلب.
11
تحدد طبيعة النزاع المؤسسي المنتدى وقابلية التحكيم
تشمل المادة 225.1 الملكية والحوكمة والصفقات والخسائر والاجتماعات واتفاقات المساهمين. ويخضع التحكيم المؤهل للاستثناءات والإجراء الخاص وإدارة مؤسسة تحكيم دائمة.
12
يبدأ التفاوض بعد إنشاء أساس إجرائي
قبل عرض السعر نقيم الحصة وعلاوة السيطرة أو الخصم والديون والتوزيعات والضرائب وقدرة التمويل. وتقارن السيناريوهات بالوقت والتكلفة وخطر فقد الأصل وقابلية التنفيذ، لا بقيمة المطالبة فقط.
13
التسوية المؤسسية صفقة M&A مصغرة
قد تجمع بيع الحصة والاستقالات والتنازلات ودفع الأرباح أو الدين وتسليم المستندات ورفع الضمان والسرية. ويلزم التنفيذ المتزامن وescrow أو آلية دفع وموافقات وتحليل ضريبي وعلاج المخالفة.
14
أفضل نزاع مؤسسي يُحل قبل نشأته
يحدد النظام واتفاق المساهمين المعلومات والحوكمة والمسائل المحجوزة والميزانية والتعارض والأطراف المرتبطة وتعثر التمويل والتعثر والخيارات والخروج. وتقلل المحاضر الصحيحة والمراجعة المستقلة مجال النزاع.
15
حزمة التقييم الأولي
النظام واتفاق المساهمين؛ هيكل الملكية؛ السجل؛ المحاضر والإخطارات؛ الصفقات؛ البيانات البنكية؛ المحاسبة؛ المراسلات؛ التوكيلات؛ الأصول؛ الدعاوى والتنفيذ؛ النتيجة التجارية المطلوبة.