Сделка должна работать
после подписания

01

Архитектура начинается с бизнес-цели

До подготовки SPA фиксируем, что именно передаётся: акции или доли, предприятие, отдельные активы, лицензии, права требования либо комбинация. Сравниваем налоговые последствия, переход договоров и персонала, необходимость согласий, сохранение лицензий, финансирование и ответственность за исторические риски.

Share deal

сохраняет юридическое лицо вместе с договорами, долгами и историей

Asset deal

позволяет выбрать активы, но требует отдельного перехода каждого права

JV / investment

связывает капитал, управление, deadlock, exit и защиту меньшинства

02

Due diligence отвечает на решения, а не собирает архив

Проверка строится вокруг цены, условий закрытия, гарантий и механизма возмещения. Корпоративная история, права на актив, существенные договоры, судебные и налоговые риски, финансирование, персонал, IP, недвижимость, compliance и санкционный контур превращаются в decision matrix.

03

Лицензия и контроль не всегда следуют за активом

Для нефтегазового проекта отдельно проверяются право пользования недрами, условия лицензии, статус участка, проектная документация и согласования. При покупке банка или финансовой организации анализируются требования Банка России к приобретателю, контролю, деловой репутации, источникам средств и раскрытию группы.

Мы не предполагаем, что смена владельца автоматически сохраняет весь регуляторный периметр: каждый permit, licence и consent включается в карту сделки.

04

Документы распределяют риск измеримым способом

Price adjustment, locked-box, escrow, holdback, indemnity и warranty package выбираются под конкретный риск, а не вставляются из универсального шаблона.

05

Согласования становятся условиями сделки

Проверяем корпоративные одобрения, экономическую концентрацию, стратегические общества, иностранные инвестиции, банковские и отраслевые разрешения. Long-stop date, обязанность сотрудничать, стандарт усилий, распределение расходов и последствия отказа органа прямо закрепляются в договоре.

06

Closing — управляемая последовательность

1. 01
   Conditions precedent

   Согласия, реструктуризация, документы и отсутствие запретов.

2. 02
   Funds flow

   Цена, escrow, удержания, погашение долга и банковские подтверждения.

3. 03
   Transfer

   Реестры, регистраторы, нотариус, акты и смена контроля.

4. 04
   Post-closing

   Уведомления, integration, release security и deferred obligations.

07

Опыт в сложных и регулируемых активах

Совокупная стоимость сделок по продаже активов, которые сопровождали наши юристы, превышает 80 млрд рублей. В периметре были нефтяные месторождения и связанные лицензии на пользование недрами, финансовые институты и банки, а также другие корпоративные активы.

08

Что нужно на старте

• 01

  Цель сделки, актив и предполагаемая структура.

• 02

  Стороны, бенефициары и финансирующие лица.

• 03

  Оценка, диапазон цены и механизм расчётов.

• 04

  Лицензии, разрешения и ключевые договоры.

• 05

  Желаемый график и коммерческие red lines.

• 06

  Известные риски и прежние проверки актива.