01
Сначала фиксируется периметр сделки
Определяем акции, доли или активы, продаваемые компании, внутригрупповые связи, долг, денежные средства, недвижимость, IP, лицензии, персонал и договоры. Исключения из периметра и предзакрывающая реструктуризация описываются до формирования цены.
- Share deal
- Покупатель получает юридическое лицо вместе с историей и обязательствами.
- Asset deal
- Каждое право и обязательство требует отдельного механизма перехода.
- Carve-out
- Нужны разделение функций, договоров, данных, персонала и переходные услуги.
- JV
- Наряду с покупкой проектируются управление, финансирование, deadlock и exit.
02
Due diligence — система принятия решений
Проверка строится не по принципу «собрать всё», а вокруг вопросов: можно ли купить актив, какую цену платить, что исправить до закрытия, какие гарантии запросить и где нужен отдельный indemnity. Выводы ранжируются по вероятности, сумме, сроку и управляемости.
03
Механизм цены следует за качеством отчётности
Locked-box требует надёжной исторической отчётности и контроля утечек стоимости. Completion accounts позволяют скорректировать цену по долгу, денежным средствам и оборотному капиталу на дату закрытия. Earn-out связывает часть цены с будущими показателями, но требует точных правил учёта, управления бизнесом и разрешения разногласий.
- Locked-box
- Фиксированная дата стоимости, leakage covenant и permitted leakage.
- Completion accounts
- Определения долга, cash и working capital плюс процедура эксперта.
- Earn-out
- Метрики, период, полномочия покупателя и защита от искусственного изменения результата.
- Escrow / holdback
- Резерв цены под конкретные обязательства и срок требований.
04
Заверения должны описывать проверяемые факты
Заверения охватывают полномочия, титул, отчётность, налоги, лицензии, существенные договоры, судебные споры, персонал, IP, данные и compliance. Статья 431.2 ГК РФ позволяет согласовать последствия недостоверных заверений; поэтому предмет заверения, дата, знание, существенность и раскрытие формулируются однозначно.
05
Известный риск отделяется от общего warranty package
Для выявленного налогового требования, судебного дела, экологического обязательства или иного определимого события применяется специальное возмещение. Статья 406.1 ГК РФ допускает соглашение о возмещении имущественных потерь при наступлении согласованных обстоятельств; событие, размер или порядок расчёта и процедура требования должны быть определены.
06
Disclosure защищает только при качественном раскрытии
Продавец раскрывает исключения из заверений через disclosure letter и согласованный data room. Покупатель проверяет, насколько конкретно описан факт и его последствия. Общая ссылка на массив документов не всегда создаёт коммерчески понятное распределение риска.
07
Conditions precedent отделяют подписание от закрытия
В условия включаются регуляторные согласования, корпоративные решения, согласия банков и контрагентов, реструктуризация, погашение внутригрупповых долгов и устранение критических нарушений. SPA определяет ответственного, срок, стандарт усилий, long-stop date и последствия неисполнения.
08
Защита продавца — определённость и конечность ответственности
Продавцу важны ясный механизм цены, закрытый перечень гарантий, корректное раскрытие, финансовые лимиты, de minimis и basket, сроки предъявления требований, контроль защиты по требованиям третьих лиц и запрет двойного взыскания. Ответственность не должна оставаться неопределённой после передачи бизнеса.
09
Защита покупателя — доступ к активу и реальное взыскание
Покупателю нужны полнота информации, повторение ключевых заверений на closing, специальные indemnities, covenants между signing и closing, контроль утечки стоимости, право отказаться при критическом нарушении и работающий источник возмещения: escrow, holdback, гарантия или платёжеспособный продавец.
10
Closing book превращает действия в доказательства
Единая таблица фиксирует conditions precedent, документы, подписантов, оригиналы, расчёты и последовательность передачи контроля. После закрытия формируется closing set: договоры, решения, реестры, платёжные подтверждения, акты, уведомления и список отложенных обязательств.
11
Спор готовится ещё в тексте SPA
Определяем применимое право, суд или арбитраж, язык, порядок уведомлений, обеспечительные меры, конфиденциальность и исполнение решения. Для расчёта цены можно назначить независимого эксперта, не смешивая бухгалтерское разногласие с юридическим спором.
12
Что согласовать в term sheet
Периметр и структура; диапазон и механизм цены; финансирование; exclusivity; due diligence; регуляторные условия; ключевые warranties и indemnities; escrow или holdback; управление до closing; long-stop date; применимое право и разрешение споров; обязательные и необязательные положения term sheet.