01
يُحدد نطاق الصفقة أولاً
نحدد الأسهم أو الأصول والشركات المستهدفة والعلاقات داخل المجموعة والديون والنقد والعقارات والملكية الفكرية والتراخيص والموظفين والعقود. وتوثق الاستبعادات وإعادة الهيكلة قبل الإغلاق قبل تكوين السعر.
- صفقة أسهم
- يشتري المشتري الكيان القانوني وتاريخه والتزاماته.
- صفقة أصول
- لكل حق والتزام مسار مستقل للنقل.
- فصل نشاط
- يتطلب فصل الوظائف والعقود والبيانات والموظفين والخدمات الانتقالية.
- مشروع مشترك
- يتم تصميم الشراء والحوكمة والتمويل والتعثر والخروج معاً.
02
العناية الواجبة نظام لاتخاذ القرار
يجيب الفحص عن إمكانية شراء الأصل والسعر المناسب وما يجب علاجه قبل الإغلاق والضمانات المطلوبة ومتى يلزم تعويض خاص. وترتب النتائج وفق الاحتمال والقيمة والتوقيت وإمكانية السيطرة.
03
آلية السعر تتبع جودة التقارير
تتطلب آلية locked-box حسابات تاريخية موثوقة وضبط تسرب القيمة. وتعدل completion accounts السعر وفق الدين والنقد ورأس المال العامل عند الإغلاق. ويربط earn-out جزءاً من المقابل بالنتائج المستقبلية مع قواعد محاسبية وصلاحيات تشغيلية وآلية نزاع دقيقة.
- Locked-box
- تاريخ قيمة حقوق الملكية والتزام التسرب والتسرب المسموح.
- Completion accounts
- تعريفات الدين والنقد ورأس المال العامل وإجراء الخبير.
- Earn-out
- المؤشرات والمدة وصلاحيات المشتري والحماية من التلاعب.
- Escrow / holdback
- احتياطي من السعر لالتزامات وفترات مطالبات محددة.
04
يجب أن تصف الضمانات وقائع قابلة للتحقق
تشمل الصلاحية والملكية والحسابات والضرائب والتراخيص والعقود الجوهرية والتقاضي والموظفين والملكية الفكرية والبيانات والامتثال. وتسمح المادة 431.2 من القانون المدني الروسي بالاتفاق على آثار البيانات غير الصحيحة، لذلك يجب تحديد النطاق والتاريخ والمعرفة والأهمية والإفصاح.
05
يُفصل الخطر المعروف عن حزمة الضمانات العامة
تحتاج المطالبة الضريبية أو الدعوى أو المسؤولية البيئية المعروفة إلى تعويض خاص. وتسمح المادة 406.1 بالتعويض عن خسائر مالية تنشأ عند ظروف متفق عليها، مع تحديد الحدث والمبلغ أو طريقة الحساب وإجراء المطالبة.
06
يحمي الإفصاح عندما يكون محدداً
يكشف البائع استثناءات الضمانات في خطاب إفصاح وغرفة بيانات متفق عليها. ويفحص المشتري مدى دقة وصف الواقعة وآثارها. ولا يحقق المرجع العام إلى مجموعة كبيرة من المستندات بالضرورة توزيعاً واضحاً للمخاطر.
07
تفصل الشروط السابقة بين التوقيع والإغلاق
تشمل الموافقات التنظيمية وقرارات الشركات وموافقات البنوك والمتعاقدين وإعادة الهيكلة وتسوية ديون المجموعة ومعالجة المخالفات الحرجة. ويحدد SPA المسؤول والمدة ومعيار الجهد والتاريخ النهائي وآثار عدم التنفيذ.
08
حماية البائع تعني اليقين ونهاية المسؤولية
يحتاج البائع إلى آلية سعر واضحة وضمانات محددة وإفصاح فعال وحدود مالية وحد أدنى وسلة مطالبات وفترات المطالبة والسيطرة على مطالبات الغير ومنع التعويض المزدوج.
09
حماية المشتري تعني الوصول وقابلية التحصيل
يحتاج المشتري إلى معلومات كاملة وتكرار الضمانات الرئيسية عند الإغلاق وتعويضات خاصة والتزامات للفترة الانتقالية وضبط التسرب وحق الإنهاء عند المخالفة الحرجة ومصدر فعلي للتحصيل مثل escrow أو holdback أو ضمان أو بائع موسر.
10
يثبت ملف الإغلاق تنفيذ الصفقة
تتابع مصفوفة واحدة الشروط والمستندات والموقعين والأصول وتدفق الأموال ونقل السيطرة. وتضم المجموعة النهائية العقود والموافقات وأدلة السجلات والمدفوعات ومحاضر التسليم والإخطارات والالتزامات المؤجلة.
11
يبدأ تصميم النزاع داخل SPA
يتم تحديد القانون والمحكمة أو التحكيم واللغة والإخطارات والتدابير الوقتية والسرية والتنفيذ. ويمكن إحالة حساب السعر إلى خبير مستقل دون خلط المسألة المحاسبية بالنزاع القانوني.
12
ما يجب الاتفاق عليه في ورقة الشروط
النطاق والهيكل؛ نطاق السعر وآليته؛ التمويل؛ الحصرية؛ العناية الواجبة؛ الشروط التنظيمية؛ الضمانات والتعويضات الأساسية؛ escrow أو holdback؛ الإدارة قبل الإغلاق؛ التاريخ النهائي؛ القانون والنزاعات؛ الأحكام الملزمة وغير الملزمة.