01
Сначала выбираем правовой маршрут покупки
Сравниваем share deal до банкротства, asset deal с собственником, продажу имущества или предприятия в процедуре банкротства и инвестиции через план восстановления. Маршрут определяет, кто продаёт, какие согласия нужны, какие обязательства переходят и насколько устойчив титул.
- Pre-insolvency
- Больше договорной гибкости, но выше риск последующего оспаривания.
- Auction
- Формализованная процедура и ограниченный набор заверений продавца.
- Enterprise
- Единый имущественный комплекс с особыми правилами состава и передачи.
- Rescue
- Финансирование и контроль связываются с планом реструктуризации.
02
Distress due diligence начинается с даты кризиса
Строим timeline возникновения просрочек, недостаточности имущества, исполнительных производств, заявлений о банкротстве, внутригрупповых платежей и вывода активов. Проверяем реестр требований, судебные дела, отчёты управляющего, ЕФРСБ, Федресурс, залоги и фактическое владение активами.
03
Справедливая цена сама по себе не закрывает риск оспаривания
Статья 61.2 Закона о банкротстве охватывает неравноценные и причиняющие вред кредиторам сделки, а статья 61.3 — предпочтение отдельному кредитору. Фиксируем рыночность, деловую цель, оплату, отсутствие осведомлённости о вреде, реальное исполнение и использование полученных продавцом средств.
- Value
- Независимая оценка и документированный процесс выбора цены.
- Purpose
- Коммерческая причина сделки, альтернативы и решение органов.
- Payment
- Прозрачный банковский след без возврата средств покупателю.
- Knowledge
- Проверка признаков кризиса и отношений сторон на дату сделки.
04
В банкротных торгах процедура важна не меньше цены
Проверяем утверждённое положение о продаже, состав лота, отчёт об оценке, публикации, электронную площадку, задаток, квалификационные требования и проект договора. После первых и повторных торгов имущество может продаваться посредством публичного предложения с последовательным снижением цены.
05
Покупка предприятия не равна покупке набора активов
Статья 110 определяет предприятие как имущественный комплекс для предпринимательской деятельности. В состав по общему правилу не входят старые денежные обязательства и обязательные платежи должника, но покупатель проверяет передаваемые права, текущие обязательства, экологические условия, ограниченно оборотоспособные объекты и условия конкурса.
06
Титул проверяется по каждому объекту внутри лота
Сопоставляем описание торгов, инвентаризацию, реестры, кадастр, бухгалтерский учёт и фактическое наличие. Отдельно анализируем недвижимость, оборудование, транспорт, IP, домены, запасы и дебиторскую задолженность: продажа на торгах не создаёт отсутствующий у должника титул.
07
Залог определяет процедуру продажи и распределение цены
Устанавливаем предмет, старшинство, залогодержателя, судебные запреты и порядок продажи по статье 138. Для покупателя важны условия снятия записи, момент перехода свободного титула, судьба последующих залогов и документы, которые будут доступны регистратору.
08
Лицензия редко переходит автоматически вместе с активом
Для недр, финансового рынка, связи, транспорта, промышленной и иной регулируемой деятельности проверяем, принадлежит ли разрешение лицу или объекту, допускается ли переоформление и может ли покупатель выполнить квалификационные условия. До ставки на торгах нужен отдельный licensing plan.
09
Операционный бизнес держится на договорах, а не на перечне оборудования
Выделяем customer и supply contracts, аренду, энергоснабжение, IT, IP, банковские счета и государственные договоры. Проверяем запреты уступки, change of control, задолженность, право отказа и необходимость нового договора; затем составляем Day 1 contract map.
10
Персонал и управленческая команда требуют отдельного переходного плана
Определяем, происходит ли перевод вместе с предприятием, новый найм или TSA с продавцом. Сохраняем ключевые компетенции, допуски, сменные команды, расчёты по зарплате, персональные данные и охрану труда, не обещая автоматический переход там, где его нет.
11
Цена distressed-актива включает стоимость восстановления
К bid price добавляем погашение критических долгов, ремонт, оборотный капитал, новые лицензии, налоги, логистику, IT, retention персонала и простой. Сценарии base, downside и liquidation value показывают предельную цену заявки и резерв ликвидности.
12
Closing должен оставить доказуемую цепочку титула
В комплект входят протокол торгов, договор, подтверждение оплаты, передаточный акт, документы снятия обременений, регистрационные записи, инвентаризация и ключи доступа. Параллельно запускаются страховка, охрана, счета, лицензирование, TSA и уведомления контрагентов.
13
Пакет для оценки distressed-покупки
Судебное дело и карточка должника; ЕФРСБ и Федресурс; реестр кредиторов; положение о продаже; оценка; состав лота; залоги и аресты; реестры титула; лицензии; существенные договоры; персонал; налоги; экологические риски; финансовая модель; источник средств; проект заявки и договора; Day 1 plan.