01
首先选择法律收购路径
比较破产前股权交易、资产出售、破产拍卖、企业整体出售及救助投资。路径决定卖方权限、所需同意、承接义务及权属稳定性。
- 破产前
- 合同灵活性较高，但后续撤销风险更大。
- 拍卖
- 程序正式，卖方陈述保证有限。
- 企业整体
- 作为单一财产综合体适用特别转让规则。
- 救助
- 融资和控制与重组计划相连。
02
困境尽调从危机发生日期开始
建立逾期、资不抵债、执行、破产申请、集团内付款及资产流失时间线，审查债权登记、诉讼、管理人报告、公开破产信息、担保及实际占有。
03
公允价格本身不能消除撤销风险
破产法第61.2条处理低价及损害债权人的交易，第61.3条处理偏颇清偿。应记录估值、商业目的、付款、知情状态、真实履行及卖方对价款的使用。
- 价值
- 独立估值及有记录的定价过程。
- 目的
- 商业理由、替代方案和公司批准。
- 付款
- 透明银行流水且无资金回流。
- 知情
- 签约日的困境迹象及关联关系审查。
04
破产拍卖中，程序与价格同等重要
审查批准的出售条件、标的包、估值、公告、电子平台、保证金、竞买资格和合同。首轮及二次拍卖失败后，资产可能通过逐步降价的公开报价出售。
05
企业整体出售不只是资产打包
第110条将企业定义为用于经营的财产综合体。历史金钱债务和法定付款通常不纳入，但承接权利、当前义务、环保条件、限制流通资产和竞标条件仍须审查。
06
逐项审查标的包内资产权属
核对公告、盘点、登记簿、不动产登记、会计和实物。分别审查不动产、设备、车辆、知识产权、域名、存货和应收款；拍卖不能创造债务人从未拥有的权利。
07
担保决定出售程序和价款分配
识别担保物、顺位、担保债权人、查封及第138条程序，确认解除文件、无负担权属取得时点、后顺位担保及登记证据。
08
牌照很少自动随资产转移
对地下资源、金融、电信、运输、工业等受监管业务，判断许可属于主体还是资产、能否重新办理及买方是否合格。牌照计划应在竞价前完成。
09
经营业务依赖合同，而非设备清单
梳理客户、供应、租赁、能源、IT、IP、账户及政府合同，审查禁止转让、控制权变更、欠款、终止及新合同需求，并形成Day 1合同图。
10
人员和管理层需要独立过渡计划
判断适用企业转移、新招聘还是卖方TSA，保留关键技能、准入、班组、工资、个人信息及安全管理，不假设人员当然转移。
11
困境资产价格包括恢复成本
在竞价中加入关键欠款、维修、营运资金、重新取证、税务、物流、IT、留任及停产成本。基础、下行和清算情景决定最高报价和流动性储备。
12
交割必须保留可审计的权属链
保存拍卖记录、合同、付款凭证、交接文件、担保解除、登记记录、盘点和访问凭证，同时启动保险、安保、账户、牌照、TSA及通知。
13
困境收购资料包
法院卷宗；债务人及公开公告；债权登记；出售方案；估值；标的包；担保和查封；权属记录；牌照；重大合同；人员；税务；环保；模型；资金；申请和合同草案；Day 1计划。