01
Сначала определяем, есть ли бизнес, который стоит спасать
Отделяем временный кассовый разрыв от структурной неплатёжеспособности. Проверяем долг, обеспечение, исполнительные производства, обязательные платежи, критические договоры, корпоративные конфликты и признаки банкротства; затем сравниваем going concern value с ликвидационным сценарием.
- Business
- Маржинальность и спрос после снятия долговой нагрузки.
- Debt
- Кредиторы, сроки, валюта, ковенанты и обеспечение.
- Control
- Кто принимает решения до и после реструктуризации.
- Downside
- Сценарий банкротства и ожидаемое взыскание.
02
Реструктуризация начинается с 13-недельной модели ликвидности
Модель показывает минимальный объём нового финансирования, критические платежи и дату исчерпания денежных средств. Отдельно фиксируем налоги, зарплату, поставщиков непрерывного цикла, страхование, аренду, энергию и расходы на сохранность залога.
03
Standstill покупает время, но не решает проблему
Соглашение должно определять, какие взыскания и дефолтные права временно не реализуются, какие платежи разрешены, какая информация предоставляется кредиторам и при каких событиях пауза прекращается. Проверяем полномочия сторон и судьбу поручительств, залогов и начисляемых процентов.
04
Term sheet связывает экономику и юридическое исполнение
Фиксируем haircut, отсрочку, новый график, проценты, cash sweep, ковенанты, продажу непрофильных активов, контроль бюджета, отчётность и последствия повторного дефолта. Условия тестируются на финансовой модели до подготовки длинных документов.
05
Новое финансирование требует отдельной защиты
Определяем источник, назначение, лимиты выборки, условия предшествующие, обеспечение и место нового долга в очередности. Для нескольких кредиторов нужен согласованный waterfall, запрет двойного обеспечения и правила обращения взыскания.
06
Debt-to-equity меняет не только баланс, но и контроль
До обмена долга на долю или акции оцениваем компанию, размер конвертируемого требования, dilution, корпоративные права, антимонопольные и отраслевые согласования, иностранные инвестиции, налоги и выход кредитора. Экономический эффект должен совпадать с юридическим результатом.
07
Для ООО механизм зависит от того, как возник долг
Обычное увеличение капитала требует корпоративных решений, соблюдения порядка внесения вкладов и регистрации изменений. Для заранее заключённого конвертируемого займа статья 19.1 Закона об ООО предусматривает специальную процедуру зачёта требования, предварительное единогласное согласие участников и нотариальный контур.
08
Для АО важны эмиссия и способ размещения
Зачёт денежных требований к обществу в оплату дополнительных акций допускается при закрытой подписке. Проект должен учитывать решение о размещении, цену, преимущественные права, оценку, регистрацию выпуска и отчётность перед Банком России.
09
Несколько кредиторов должны заранее согласовать правила игры
Intercreditor agreement определяет старшинство, платежи, мораторий, голосование, enforcement, распределение поступлений и режим нового финансирования. Без этих правил двусторонняя уступка одного кредитора может разрушить общий план.
10
Мировое соглашение в банкротстве — отдельный судебный маршрут
Оно может быть заключено на любой стадии дела и вступает в силу после утверждения судом. Закон допускает график погашения, отступное, новацию и с согласия конкретного кредитора обмен требований на доли, акции или иные ценные бумаги при защите прав остальных кредиторов.
11
План проверяется на оспаривание и равное обращение
Анализируем предпочтение, неравноценность, заинтересованность, вывод обеспечения, прощение долга и осведомлённость о кризисе. Отдельно документируем коммерческое обоснование, прогноз восстановления платёжеспособности и сравнение recoveries кредиторов.
12
Реструктуризация закрывается как сделка
Closing checklist объединяет waivers, корпоративные решения, изменения кредитной документации, обеспечение, регистрационные действия, эмиссию, funds flow и вступление в силу intercreditor. После закрытия работает календарь отчётности, ковенантов и контрольных дат.
13
Документы для первого анализа
Реестр долга и обеспечения; договоры финансирования; просрочки и требования; 13-недельный cash flow; управленческая отчётность; бюджет; судебные и исполнительные дела; налоги; список критических поставщиков; корпоративная структура; лицензии; оценка; план продажи активов; предложения кредиторов; проект term sheet.