Private placement —
это маршрут, а не ярлык

01

Сначала описывается предложение, затем выбирается исключение

Слова private placement сами по себе не освобождают выпуск от законодательства. В одной карте соединяются эмитент, инструмент, число и статус адресатов, способ коммуникации, территория предложения, посредники, листинг, расчёты и последующий resale.

02

Инструмент определяет права инвестора и регуляторный анализ

Ordinary shares

Голос, дивиденды и остаточная стоимость; меняют cap table

Preference shares

Liquidation preference, preferred return, conversion и protective rights

Convertible note

Долг до conversion; важны maturity, interest, trigger и conversion mechanics

Bond / note

Coupon, maturity, covenants, events of default, security и guarantees

Fund interest

Отдельный collective-investment-scheme и manager perimeter

Экономику нельзя маскировать названием. Redeemable share, revenue participation, tokenized note или SAFE анализируются по реальным правам, а не по заголовку документа.

03

До term sheet проверяется корпоративная способность эмитента

Articles, shareholder agreement и Companies Ordinance задают authorised capital mechanics, directors' authority, allotment, pre-emption, class rights и регистрацию выпуска. Для группы отдельно проверяются guarantee, security, financial assistance, connected transactions и конфликт интересов.

04

Prospectus exemption применяется по его условиям

Для предложения shares или debentures гонконгской компании проверяется Companies (Winding Up and Miscellaneous Provisions) Ordinance и Seventeenth Schedule. На практике рассматриваются предложения только professional investors, предложения не более чем 50 лицам и инструменты с минимальной denomination или consideration не менее HK$500,000.

05

Professional investor — проверяемый статус

Для relevant Hong Kong rules индивидуальный investor обычно подтверждает portfolio не менее HK$8 млн. Для corporation или partnership используется portfolio не менее HK$8 млн либо total assets не менее HK$40 млн. Категория, метод расчёта и допустимые доказательства проверяются на дату предложения.

Individual

Portfolio ≥ HK$8 млн

Corporation / partnership

Portfolio ≥ HK$8 млн или total assets ≥ HK$40 млн

Evidence

Custody statements, certificates, audited accounts и допустимый aggregation

Record

Classification file, representations и дату проверки сохраняют у arranger

06

Исключение для предложения не заменяет лицензию посредника

Размещение, поиск инвесторов, переговоры и success fee могут образовать dealing in securities — Type 1 regulated activity. Investment advice может затронуть Type 4, а advice on corporate finance — Type 6. Анализ проводится по каждому участнику и его фактической роли, месту деятельности и вознаграждению.

07

Equity placement: документы должны совпадать с cap table

Term sheet

Valuation, amount, instrument, conditions и exclusivity

Subscription agreement

Representations, conditions precedent, closing и indemnities

Shareholders’ agreement

Board, reserved matters, information, transfer и exit

Articles

Class rights, preference, conversion и compulsory-transfer mechanics

Disclosure

Business, financials, litigation, tax, IP, licences и related parties

Для уже listed issuer дополнительно проверяются Listing Rules: general или specific mandate, pricing, announcements, inside information, connected persons и placing guidelines.

08

Debt placement строится вокруг возврата и enforcement

Terms and conditions описывают principal, currency, coupon, maturity, redemption, events of default и acceleration. В обеспеченном выпуске добавляются security documents, guarantees, intercreditor mechanics и local-law perfection там, где находятся активы. Paying agent, registrar, trustee и clearing выбираются под размер и рынки выпуска.

09

HKEX Chapter 37 — листинг professional debt, не публичное IPO

Chapter 37 используется для debt securities, предлагаемых только professional investors. По действующей сводке HKEX для обычного corporate issuer ориентиры включают consolidated net assets не менее HK$1 млрд и audited accounts минимум за два года; возможны установленные исключения.

Investor perimeter

Professional investors only

Minimum denomination

Не менее HK$500,000

Issue size

Обычно не менее HK$100 млн, кроме taps

Issuer financials

Обычно два года audited accounts

Continuing obligations

Announcements, defaults, changes и information to holders

Listing добавляет видимость и инфраструктуру, но не превращает выпуск в публично доступный продукт и не отменяет selling restrictions.

10

Каждая страна инвестора добавляет собственный блок

Гонконгское исключение регулирует только гонконгскую часть. Предложение инвестору в Сингапуре, ОАЭ, ЕС, Великобритании, США, КНР или иной стране проверяется по местным правилам финансового promotion, prospectus, investor classification и intermediary licensing. Ограничения включаются в memorandum и subscription process по территориям.

11

Рабочий closing checklist

1. Зафиксировать instrument, сумму, инвесторов и страны предложения.
2. Подтвердить corporate authority, cap table и approvals.
3. Выбрать offering exemption и собрать investor evidence.
4. Проверить SFC licences и engagement каждого посредника.
5. Подготовить memorandum, subscription и instrument documents.
6. Завершить KYC, sanctions, source of funds и beneficial ownership.
7. Выполнить payment, allotment/issue, registers и filings.
8. Настроить reporting, covenants, transfer controls и investor communications.