Полномочия должны
подтверждаться решениями

01

Articles, shareholders’ agreement и практика должны совпадать

Companies Ordinance задаёт обязательный каркас, articles — внутренние правила компании, а shareholders’ agreement — договорные права участников. Но управляемость определяется тем, кто реально принимает решения, подписывает договоры, контролирует счета и несёт ответственность за риск.

02

Директор действует в интересах компании, а не назначившего его лица

Базовые обязанности включают добросовестность в интересах компании, надлежащее назначение полномочий, независимое суждение, разумные care, skill and diligence, предотвращение конфликтов и запрет личной выгоды из должности без надлежащего разрешения.

Good faith

Решение принимается для пользы компании в целом

Proper purpose

Полномочия используются для цели, ради которой предоставлены

Independent judgment

Инструкция участника не заменяет анализ директора

Care and skill

Объективный стандарт плюс реальные знания и опыт директора

Records

Информация, обсуждение, конфликт и основания решения отражаются в minutes

03

Матрица полномочий предотвращает спор до его появления

До операционного запуска распределяются вопросы board, shareholders и management. Порог, кворум, majority, veto, circular resolution, notice, chairman casting vote и emergency procedure закрепляются согласованно во всех документах.

Для налогового резидентства и treaty position важна не только форма протокола, но и место, информация и фактический процесс принятия ключевых коммерческих решений.

04

Права участника зависят от инструмента и документов

Ordinary и preference shares могут давать разные votes, dividends, liquidation preference, conversion и redemption. Shareholders’ agreement обычно добавляет information rights, reserved matters, pre-emption, anti-dilution, transfer controls, tag/drag, deadlock и exit mechanics.

Minority protection

Veto только по ясно перечисленным фундаментальным вопросам

Transfers

Pre-emption, permitted transfers, tag, drag и prohibited transferees

Deadlock

Escalation, mediation, buy-sell или agreed exit без блокировки operations

Information

Management accounts, budget, audit, notices и inspection rights

Enforcement

Forum, interim relief и remedies согласуются с seat активов

05

Related-party transaction требует процедуры, а не только подписи

Директор раскрывает nature и extent своего интереса, а компания проверяет articles, statutory restrictions и необходимое approval. В material transaction готовятся disclosure, independent assessment, minutes, pricing evidence и, когда требуется, abstention заинтересованного директора или участника.

06

Каждое изменение капитала проходит отдельный checklist

Allotment, transfer, buy-back, redemption, capital reduction, dividend и financial assistance имеют разные условия, корпоративные одобрения, solvency mechanics, filings и налоговые последствия. Cap table обновляется одновременно с register of members и документами инвестора.

07

Корпоративные реестры должны отражать фактический контроль

Local company ведёт registers of members, directors, company secretaries, charges и иные statutory records. Нелистинговая компания также идентифицирует significant controllers и ведёт SCR в registered office либо другом заявленном месте в Гонконге.

Shares

Более 25% issued shares — один из критериев significant control

Votes

Более 25% voting rights — самостоятельный критерий

Board

Право назначить или удалить большинство директоров

Influence

Право осуществлять или фактическое significant influence/control

Representative

Допустимое лицо в Гонконге для доступа law-enforcement officers

SCR не подаётся как обычный публичный реестр, но должен быть актуальным и доступным уполномоченным органам. Банковское и regulatory раскрытие UBO остаётся отдельным обязательством.

08

Annual return не заменяет accounts, audit и tax filings

Private company подаёт annual return в течение 42 дней после годовщины incorporation, кроме года учреждения. Изменения registered office, directors, secretary и их данных сообщаются отдельными формами в установленные сроки, а не откладываются до annual return.

Accounting records

Должны объяснять операции и финансовое положение компании

Financial statements

Готовятся за каждый financial year по applicable framework

Audit

Для обычной Hong Kong company действует ежегодный audit; exemption проверяется точно

Profits tax

Tax return и computations подаются независимо от Companies Registry filings

Business registration

Продлевается и поддерживается отдельно от annual return

09

Для listed issuer корпоративное право дополняется HKEX Code

Corporate Governance Code содержит mandatory disclosure requirements, code provisions на основе comply or explain и recommended best practices. Он охватывает состав и независимость board, chairman/CEO, committees, risk and internal control, remuneration, diversity, shareholder engagement и investor relations.

10

Гонконгская subsidiary должна иметь собственный governance file

Group policy и instructions shareholder не отменяют duties local directors. Между parent, Hong Kong company и operating entities распределяются strategy, IP, treasury, contracts, people и risk. Intercompany agreements, transfer pricing и board records должны объяснять реальную роль каждой компании.

11

Минимальный annual governance cycle

1. Обновить directors, secretary, registered office и statutory registers.
2. Проверить SCR, UBO, designated representative и KYC consistency.
3. Утвердить budget, material contracts, related parties и bank mandates.
4. Подготовить accounts, audit file, directors’ report и tax package.
5. Подать annual return и отдельные event-driven filings в срок.
6. Проверить licences, insurance, data, employment и contract compliance.
7. Зафиксировать conflicts, delegations, litigation и risk register.
8. Обновить shareholders’ agreement и succession plan при изменении группы.