01
يجب أن تتطابق المواد واتفاقية المساهمين والممارسات
يحدد قانون الشركات إطارًا إلزاميًا ومقالات - القواعد الداخلية للشركة واتفاقية المساهمين - الحقوق التعاقدية للمشاركين. لكن يتم تحديد إمكانية التحكم بواسطة الذي يتخذ القرارات حقًا، ويوقع العقود، ويتحكم الحساب ويتحمل المسؤولية عن المخاطر.
رأس المال والحقوق الطبقية والتخصيصات الرئيسية والأمور المحفوظة.
الإستراتيجية والميزانيات والصفقات والمخاطر والرقابة الإدارية.
تنفيذ الإستراتيجية المعتمدة في حدود الصلاحيات المفوضة.
سجلات الشركات والإجراءات والإيداعات ودعم مجلس الإدارة.
02
يعمل المدير لصالح الشركة وليس لصالح الشخص الذي عينه.
وتشمل الواجبات الأساسية حسن النية في مصلحة الشركة، التعيين السليم للسلطة، الحكم المستقل، الرعاية المعقولة والمهارة والاجتهاد، ومنع الصراعات و حظر تحقيق مكاسب شخصية من المنصب دون الحصول على إذن مناسب.
- Good faith
- القرار اتخذ لصالح الشركة ككل.
- Proper purpose
- تستخدم السلطة للغرض الذي منحت من أجله
- Independent judgment
- تعليمات المشارك لا تحل محل تحليل المخرج
- Care and skill
- معيار موضوعي بالإضافة إلى المعرفة والخبرة الحقيقية للمخرج
- Records
- تنعكس المعلومات والمناقشة والصراع وأسباب القرار في دقائق
يبقى المدير ملزما بفهم العمليات المالية الموقف والمعاملات الرئيسية. توقيع الحلول الجاهزة بدون المعلومات لا تلغي الواجبات الائتمانية والقانونية.
03
تمنع مصفوفة السلطة النزاع قبل حدوثه.
قبل الإطلاق التشغيلي، يتم توزيع الأسئلة على مجلس الإدارة، المساهمين والإدارة. العتبة، النصاب القانوني، الأغلبية، حق النقض، القرار التعميمي، والإشعار، وتصويت الرئيس، والطوارئ يتم إصلاح الإجراءات بشكل متسق في جميع المستندات.
خطة العمل والميزانية والسوق الجديدة والتغيير الكبير في النشاط.
الديون والضمانات والضمانات وإصدار الأسهم والتوزيعات.
عمليات الدمج والاستحواذ والأطراف ذات العلاقة والعقود الكبرى والتصرف في الأصول.
تفويضات البنك والموقعين والتقاضي والتعيين المسؤولين الرئيسيين.
بالنسبة للإقامة الضريبية وموقف المعاهدة، فمن المهم ليس فقط شكل البروتوكول، ولكن أيضًا المكان والمعلومات والعملية الفعلية اتخاذ القرارات التجارية الرئيسية.
05
تتطلب معاملة الأطراف ذات الصلة إجراءً، وليس مجرد توقيع
يفصح المدير عن طبيعة ومدى اهتمامه بالشركة الشيكات المواد والقيود القانونية والضرورية موافقة. في المعاملة المادية، يتم إعداد الإفصاح، مستقلة، ومحاضر التقييم، وأدلة التسعير ومتى المطلوبة، امتناع المدير أو المشارك المعني.
يتم فحص فوائد الشركات والملاءة والسلطة والتحويل التسعير والمساعدة المالية والتعرض للضمانات والفوائد الدائنين. تم توثيق المنبع بعناية خاصة. الضمانات ونقل الأصول إلى المالك.
06
كل تغيير في رأس المال يمر عبر قائمة مرجعية منفصلة
التخصيص، النقل، إعادة الشراء، الاسترداد، تخفيض رأس المال، توزيعات الأرباح والمساعدة المالية لها شروط مختلفة، موافقات الشركات، وآليات الملاءة المالية، والإيداعات والضرائب العواقب. يتم تحديث جدول Cap بالتزامن مع تسجيل وثائق الأعضاء والمستثمرين.
التفويض والشفعة والاكتتاب والتخصيص والإرجاع.
القيود والصك وموافقة المجلس ورسوم التسجيل والدمغة.
الأرباح القابلة للتوزيع والحسابات وقرار مجلس الإدارة وأدلة الدفع.
القرار الخاص وبيان الملاءة المالية والإجراءات القانونية.
07
يجب أن تعكس سجلات الشركات السيطرة الفعلية
تحتفظ الشركة المحلية بسجلات الأعضاء والمديرين والشركة السكرتيرات والرسوم والسجلات القانونية الأخرى. غير مدرج تحدد الشركة أيضًا وحدات التحكم المهمة وتحافظ عليها SCR في المكتب المسجل أو أي مكان آخر محدد في هونغ كونغ.
- Shares
- يعد أكثر من 25٪ من الأسهم المصدرة أحد معايير الرقابة المهمة
- Votes
- أكثر من 25٪ من حقوق التصويت هو معيار مستقل
- Board
- سلطة تعيين أو عزل أغلبية أعضاء مجلس الإدارة
- Influence
- الحق في ممارسة أو التأثير/السيطرة الفعلية الهامة
- Representative
- شخص مقبول في هونغ كونغ للوصول إلى ضباط إنفاذ القانون
لا يتم تقديم سجل SCR كسجل عام عادي، ولكن ينبغي أن يكون كذلك ذات صلة ويمكن الوصول إليها من قبل الهيئات المعتمدة. المصرفية و يظل الإفصاح التنظيمي لـ UBO التزامًا منفصلاً.
08
لا يحل العائد السنوي محل الحسابات والتدقيق والإقرارات الضريبية
تقدم الشركة الخاصة عائدًا سنويًا خلال 42 يومًا بعد ذلك سنة التأسيس باستثناء سنة التأسيس. التغييرات يتم الإبلاغ عن المكتب المسجل والمديرين والسكرتير وبياناتهم نماذج منفصلة في الوقت المحدد، بدلا من تأخيرها حتى العائد السنوي.
- Accounting records
- يجب أن يوضح العمليات والوضع المالي للشركة
- Financial statements
- يتم إعدادها لكل سنة مالية حسب الإطار المعمول به
- Audit
- بالنسبة لشركة عادية في هونج كونج، هناك تدقيق سنوي؛ يتم فحص الإعفاء بدقة
- Profits tax
- يتم تقديم الإقرارات الضريبية والحسابات بشكل مستقل عن إيداعات سجل الشركات
- Business registration
- تم تمديدها وصيانتها بشكل منفصل عن العائد السنوي
09
بالنسبة للمصدر المدرج، يتم استكمال قانون الشركات برمز HKEX
يحتوي قانون حوكمة الشركات على إفصاح إلزامي المتطلبات وأحكام الكود بناءً على الامتثال أو الشرح و أفضل الممارسات الموصى بها. ويغطي التكوين والاستقلال مجلس الإدارة، رئيس مجلس الإدارة / الرئيس التنفيذي، اللجان، المخاطر والرقابة الداخلية، المكافآت والتنوع وإشراك المساهمين والمستثمرين العلاقات.
تنطبق المتطلبات المحدثة على حوكمة الشركات و التقارير السنوية للسنوات المالية التي تبدأ في 1 يوليو 2025 سنة أو بعد ذلك. لقيود معينة، بما في ذلك الإفراط في العمل والحيازة INED، يتم توفير الفترات الانتقالية.
10
يجب أن يكون لدى الشركة التابعة في هونج كونج ملف إدارة خاص بها
سياسة المجموعة وتعليمات المساهمين لا تلغي الواجبات المحلية المديرين بين الشركة الأم وشركة هونج كونج والكيانات التشغيلية يتم توزيع الإستراتيجية والملكية الفكرية والخزانة والعقود والأشخاص والمخاطر. يجب أن تكون الاتفاقيات بين الشركات وأسعار التحويل وسجلات مجلس الإدارة شرح الدور الحقيقي لكل شركة.
حدود سلطة الإدارة المحلية وأمور المجموعة المحجوزة.
تجميع النقد والقروض والضمانات وعلامات البنك.
الوصول إلى وظائف المجموعة والتحويلات عبر الحدود.
العلامات البديلة وحفظ المستندات والموافقات الطارئة.
11
الحد الأدنى لدورة الإدارة السنوية
- تحديث المديرين والسكرتير والمكاتب المسجلة والسجلات القانونية.
- تحقق من اتساق SCR وUBO والممثل المعين وKYC.
- الموافقة على الميزانية والعقود المادية والأطراف ذات العلاقة وتفويضات البنك.
- إعداد الحسابات وملف التدقيق وتقرير مجلس الإدارة والحزمة الضريبية.
- إرسال العوائد السنوية والملفات الفردية المستندة إلى الأحداث في الوقت المحدد.
- التحقق من التراخيص والتأمين والبيانات والتوظيف والامتثال للعقد.
- تسجيل النزاعات والتفويضات والتقاضي وسجل المخاطر.
- تحديث اتفاقية المساهمين وخطة الخلافة عندما تتغير المجموعة.
المصادر
الدعم المعياري
تشترك المادة في متطلبات شركة خاصة عادية و قواعد المصدر الإضافية المدرجة. قبل العمل يتم فحص النسخة الحالية من القانون ووثائق الشركة.
المسؤوليات الرئيسية للمديرين ومعايير السلوك.
معايير السيطرة الهامة والممثل المعين وإدارة SCR.
شروط ومحتوى العائد السنوي للشركات المحلية.
البيانات المالية وتقرير مجلس الإدارة والإعفاء من التدقيق والإبلاغ.
الإفصاحات الإلزامية وأحكام الامتثال أو الشرح والممارسات الموصى بها.
توصيات عملية لمجالس الإدارة مع مراعاة إصلاحات 2025.
Hong Kong Corporate Desk
دعونا نخصص الإدارة للمالكين والعمليات الحقيقية
سنقوم بمراجعة المواد، واتفاقية المساهمين، والصلاحيات، السجلات وتقويم الامتثال؛ سنقوم بإعداد الحلول والقضاء عليها التناقضات بين المستندات والبنك والإدارة الفعلية.
مناقشة الهيكل الإداري