01
章程、股东协议和惯例必须相符
《公司条例》制定了强制性框架、条款 - 公司内部规则、股东协议—— 参与者的合同权利。但可控性是由 谁真正做出决定、签署合同、控制 账户并承担风险。
资本、阶级权利、关键任务和保留事项。
战略、预算、交易、风险和管理控制。
在授权范围内执行批准的战略。
公司记录、程序、备案和董事会支持。
02
董事代表公司的利益而不是任命他的人的利益行事。
基本义务包括真诚地维护利益 公司，适当的权力分配，独立的判断， 合理的谨慎、技能和勤勉、冲突预防和 未经适当许可，禁止从公职中谋取私利。
- Good faith
- 该决定是为了公司的整体利益而做出的。
- Proper purpose
- 授权用于其被授予的目的
- Independent judgment
- 参与者的指示并不能代替导演的分析
- Care and skill
- 客观标准加上导演的真实知识和经验
- Records
- 信息、讨论、冲突和决策理由都反映在会议记录中
董事仍有义务了解运营、财务 头寸和关键交易。无需签署现成的解决方案 信息并不消除信托和法定义务。
03
权威矩阵可以防止争议发生。
在启动运营之前，会将问题分发给董事会， 股东和管理层。阈值、法定人数、多数、否决权、 通函决议、通知、主席投票和紧急情况 所有文件中均一致地规定了程序。
商业计划、预算、新市场和活动的重大变化。
债务、担保、担保、发行股票和分配。
并购、关联方、重大合同、资产处置等。
银行授权、签署人、诉讼和任命关键官员。
对于税收居住地和税收协定地位来说，这不仅重要 协议的形式，还有地点、信息和实际过程 做出关键业务决策。
05
关联交易需要程序，而不仅仅是签名
董事披露其利益的性质和范围，公司 检查条款、法定限制和必要的 批准。在重大交易中，准备披露， 独立、评估记录、定价证据以及何时 必要时，感兴趣的董事或参与者弃权。
公司效益、偿付能力、权限、转让情况均经过核查 定价、财务援助、担保风险和利息 债权人。上游的记录尤其仔细。 担保并将资产转移给所有者。
06
每次资本变更都会经过单独的清单
配股、转让、回购、赎回、减资、 股息和财务援助有不同的条件， 公司审批、偿付能力机制、备案和税务 后果。资本表与登记册同时更新 会员和投资者文件。
授权、优先购买、认购、配发、返还。
限制、文书、董事会批准、登记和印花税。
可分配利润、账目、董事会决定和付款证据。
特别决议、偿付能力声明和法定程序。
07
公司名册必须反映实际控制权
当地公司保存成员、董事、公司名册 秘书、费用和其他法定记录。未上市 该公司还确定了重要控制人并维持 SCR 位于香港的注册办事处或其他指定地点。
- Shares
- 已发行股份超过25%是重要控制标准之一
- Votes
- 25%以上投票权是独立标准
- Board
- 任命或罢免大多数董事的权力
- Influence
- 行使或实际重大影响/控制的权利
- Representative
- 香港执法人员可接受的人员
SCR 不作为常规公共登记册归档，但应 相关且可供授权机构访问。银行业和 UBO 监管披露仍然是一项单独的义务。
08
年度申报表不能取代账目、审计和税务申报
私人公司在42天内提交周年申报表 公司成立周年，成立年份除外。变化 报告注册办事处、董事、秘书及其数据 按时分开表格，而不是推迟到 年度回报。
- Accounting records
- 必须解释公司的运营和财务状况
- Financial statements
- 根据适用的框架为每个财政年度做好准备
- Audit
- 对于正规的香港公司，有年度审计；豁免检查准确
- Profits tax
- 纳税申报表和计算的提交独立于公司注册处备案
- Business registration
- 与周年申报表分开扩展和维护
09
对于上市发行人，《香港交易所守则》对公司法进行了补充
公司治理守则包含强制披露 要求、准则规定基于遵守或解释以及 推荐的最佳实践。它涵盖了组成和独立性 董事会、董事长/首席执行官、委员会、风险和内部控制、 薪酬、多元化、股东参与度和投资者 关系。
更新的要求适用于公司治理和 2025 年 7 月 1 日开始的财政年度的年度报告 一年或更晚。对于某些限制，包括 提供了过度任职和独立非执行董事任期、过渡期。
10
香港子公司必须有自己的治理文件
集团政策和股东指示不会取消当地职责 董事 母公司、香港公司和经营实体之间 战略、知识产权、财务、合同、人员和风险都是分布式的。 公司间协议、转让定价和董事会记录必须 解释每家公司的真正角色。
权限限制本地管理和保留团体事务。
现金池、贷款、担保和银行标志。
访问团体功能和跨境传输。
替代标志、文件保管和紧急批准。
11
最低年度治理周期
- 更新董事、秘书、注册办事处和法定登记册。
- 检查 SCR、UBO、指定代表和 KYC 一致性。
- 批准预算、重大合同、关联方和银行授权。
- 准备账目、审计文件、董事报告和税务方案。
- 按时提交年度申报表和个人事件驱动的文件。
- 检查许可证、保险、数据、就业和合同合规性。
- 记录冲突、授权、诉讼和风险登记册。
- 当集团发生变化时更新股东协议和继任计划。
来源
规范支持
该材料符合普通私营公司的要求，并且 额外的上市发行人规则。行动前 检查法律和公司文件的当前版本。
董事的主要职责和行为标准。
重大控制、指定代表和 SCR 管理的标准。
本地公司周年申报表的条款及内容。
财务报表、董事报告、审计和报告豁免。
强制披露、遵守或解释条款和建议做法。
考虑到 2025 年改革，为董事会提供实用建议。
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