01
首次监管审查应在意向书之前完成
识别标的、控制权、交易阶段、集团、财务数据、牌照、战略活动及投资者身份。同一项目可能同时需要FAS批准、57-FZ决定、俄罗斯央行同意和行业许可。
- 交易
- 股份、资产、合并、期权、信托或合同权利。
- 控制
- 直接及间接表决权、决定权和任命权。
- 主体
- 审查完整集团，而不仅是SPA签署方。
- 时间
- 审批路径必须纳入最晚交割日。
02
门槛按集团及经济结果判断
收集直至最终控制人的持股链、俄罗斯口径财务数据、关联交易及既有持股。若多份合同追求同一经济结果，拆分交易并不会当然消除申报风险。
03
FAS经济集中审查不限于取得控制
《竞争保护法》第27至29条涵盖重组、设立公司、跨越法定表决权比例、取得重大生产性资产以及决定经营条件的权利。适用性取决于现行资产和收入门槛、标的资产、集团构成和例外。
- 股权
- 既有持股与法定表决权层级一并计算。
- 资产
- 重大生产及无形资产适用独立测试。
- 权利
- 即使不转移所有权，合同权力也可能触发审查。
- 重组
- 合并、吸收合并及特定设立方式需单独分析。
04
57-FZ分析从标的实际业务开始
审查实际经营、牌照、地下资源、技术、数据、通信、媒体、运输、国防及第6条列明的其他活动，再按第7条评估直接或间接控制、任命权及资产管理权。
05
外国投资者身份追溯至最终所有人
梳理持股、股东安排、自然人的国籍和居住地、公共控制、代持及信托结构。特定投资者和战略标的适用特别规则；身份不明确时可评估预先向FAS咨询。
06
金融机构需要俄罗斯央行的独立准入程序
取得某些金融机构超过10%的股份或控制其主要股东，可能需要俄罗斯央行同意。审查包括所有权、财务状况、资金来源、商业信誉及其他适格要求。
- 范围
- 银行、保险、养老基金、资产管理人及其他特定机构。
- 集团
- 持股和控制按集团层面评估。
- 资金
- 资金来源及充足性须有文件证明。
- 治理
- 控制权变更可能触发管理人员适格审查。
07
牌照或受监管资产可能形成第二条审批路径
分别审查地下资源、电信媒体、保险、运输、国防、国家秘密、土地限制及政府合同。许可可能针对控制权变更本身，也可能要求交割后重新办理牌照或权利。
08
申报材料是有证据支持的交易模型
准备交割前后集团图、业务和市场说明、财务数据、公司文件、交易协议、受益所有人及资金证明。FAS、央行、SPA和KYC材料中的事实必须一致。
09
监管风险必须写入SPA
明确每项先决条件、责任方、努力标准、回复监管机构的程序、允许修改范围及未经同意不得接受重大附加条件。最晚交割日应覆盖准备、法定审查、补件和可能延长。
- CP
- 取得列明决定并完成等待期后方可交割。
- 合作
- 资料期限、保密特权及监管沟通访问。
- 风险
- 谁承担附加条件、剥离或拒绝风险。
- 终止
- 拒绝、期限届满或不合作的后果。
10
批准可能附带条件
申报前模拟结构性及行为性条件，包括剥离、合同限制、开放义务、产能维持或信息披露。SPA应界定可接受范围，防止单方改变交易经济性。
11
交割前买方不得实际控制标的
过渡期承诺用于保值而非提前转移控制。保留事项应限于异常行为，敏感信息通过clean team流转，商业团队保持独立决策。
12
交割档案必须证明每项批准均已遵守
纳入决定及附加条件、条件完成证据、公司批准、登记步骤、更新后的牌照及法定通知，并持续跟踪交割后义务。
13
初步审查资料包
买方和标的至最终所有人的结构；集团报表；交易及关联步骤；既有持股；章程和股东协议；牌照及业务；地下资源资料；资产清单；外国投资者身份；融资来源；拟议治理；意向书或SPA草案。