01
يبدأ الفحص التنظيمي قبل مذكرة الشروط
نحدد الهدف وحقوق السيطرة والمراحل والمجموعة والبيانات المالية والتراخيص والأنشطة الاستراتيجية وصفة المستثمر. وقد يحتاج المشروع نفسه إلى موافقة FAS وقرار بموجب 57-FZ وموافقة بنك روسيا وترخيص قطاعي.
- الصفقة
- أسهم أو أصول أو اندماج أو خيار أو ائتمان أو حقوق تعاقدية.
- السيطرة
- الأصوات المباشرة وغير المباشرة وحق القرار والتعيين.
- الأطراف
- المجموعة كاملة لا موقعي SPA فقط.
- المدة
- يجب أن يتسع الموعد النهائي لمسار الموافقات.
02
تُختبر الحدود على مستوى المجموعة والنتيجة الاقتصادية
نجمع سلسلة الملكية حتى المسيطر النهائي والبيانات المالية الروسية والصفقات المترابطة والمساهمات القائمة. ولا يزيل تقسيم المشروع إلى عقود متعددة الخطر إذا كانت تحقق نتيجة اقتصادية واحدة.
03
رقابة FAS أوسع من شراء السيطرة
تشمل المواد 27–29 من قانون المنافسة إعادة التنظيم والتأسيس وتجاوز مستويات التصويت القانونية وشراء جزء جوهري من الأصول الإنتاجية وحقوق تحديد شروط النشاط. ويتوقف الاختبار على الحدود الحالية للأصول والإيرادات وأصول الهدف والمجموعة والاستثناءات.
- الأسهم
- تُحسب المستويات القانونية مع الملكية القائمة.
- الأصول
- اختبار مستقل للأصول الإنتاجية وغير الملموسة الجوهرية.
- الحقوق
- قد تكون الصلاحيات التعاقدية مهمة دون نقل الملكية.
- إعادة التنظيم
- الاندماج والضم وبعض طرق التأسيس تحتاج تحليلاً مستقلاً.
04
يبدأ قانون 57-FZ من نشاط الشركة المستهدفة
نفحص النشاط الفعلي والتراخيص والموارد الجوفية والتقنية والبيانات والاتصالات والإعلام والنقل والدفاع وغيرها من مؤشرات المادة 6، ثم نختبر السيطرة المباشرة وغير المباشرة وحقوق التعيين وإدارة الأصول وفق المادة 7.
05
تُتبع صفة المستثمر الأجنبي حتى المالك النهائي
نرسم الملكية والاتفاقات والجنسية والإقامة والسيطرة العامة وهياكل الوكالة أو الائتمان. وتطبق اختبارات خاصة على بعض المستثمرين والأهداف الاستراتيجية، ويمكن تقييم استشارة FAS مسبقاً عند عدم اليقين.
06
تحتاج المؤسسة المالية إلى مسار قبول مستقل لدى بنك روسيا
قد يتطلب شراء أكثر من 10% من بعض المؤسسات المالية أو السيطرة على مساهميها الكبار موافقة بنك روسيا. ويشمل الفحص الملكية والوضع المالي ومصدر الأموال والسمعة والمتطلبات الأخرى.
- النطاق
- البنوك والتأمين وصناديق التقاعد ومديرو الأصول وبعض المؤسسات الأخرى.
- المجموعة
- تُقيم المشاركة والسيطرة على مستوى المجموعة.
- الأموال
- يجب إثبات مصدر التمويل وكفايته.
- الحوكمة
- قد يستلزم تغير السيطرة فحص ملاءمة الإدارة.
07
قد ينشئ الترخيص أو الأصل المنظم مساراً ثانياً
نفحص الموارد الجوفية والاتصالات والإعلام والتأمين والنقل والدفاع وأسرار الدولة وقيود الأراضي والعقود الحكومية. وقد تتعلق الموافقة بنقل السيطرة أو بإعادة إصدار الترخيص بعد الإقفال.
08
ملف الطلب نموذج موثق للصفقة
نعد مخططات المجموعة قبل الإقفال وبعده ووصف الأعمال والسوق والبيانات المالية ووثائق الشركات والصفقة والملكية المستفيدة والتمويل. ويجب اتساق المعلومات أمام FAS وبنك روسيا وSPA وKYC.
09
توزع المخاطر التنظيمية في SPA
نحدد كل شرط سابق والمسؤول ومعيار الجهد وآلية الرد على الجهة والتعديلات المسموحة وحظر قبول شروط جوهرية دون موافقة. ويغطي الموعد النهائي إعداد الملف والمراجعة وطلبات المعلومات والتمديد.
- CP
- لا يتم الإقفال إلا بعد القرارات وفترات الانتظار المحددة.
- التعاون
- مواعيد البيانات والامتياز والوصول للمراسلات التنظيمية.
- المخاطر
- من يقبل الشروط أو يبيع الأصل أو يتحمل الرفض.
- الإنهاء
- آثار الرفض أو انتهاء المدة أو عدم التعاون.
10
قد تأتي الموافقة بشروط
نختبر مسبقاً الشروط الهيكلية والسلوكية مثل التخارج وقيود العقود والوصول والمحافظة على الطاقة أو الإفصاح. ويحدد SPA الحدود المقبولة ويمنع تغيير اقتصاد الصفقة منفرداً.
11
لا يجوز للمشتري السيطرة على الهدف قبل الإقفال
تحفظ التعهدات الانتقالية القيمة دون نقل السيطرة الفعلية. تقتصر المسائل المحجوزة على الإجراءات غير العادية، وتمر المعلومات الحساسة عبر clean team، وتبقى الفرق التجارية مستقلة.
12
يثبت ملف الإقفال الامتثال لكل موافقة
يشمل القرارات والشروط وإثبات تنفيذها والموافقات المؤسسية والتسجيل والتراخيص المحدثة والإخطارات، مع متابعة الالتزامات بعد الإقفال.
13
حزمة الفحص الأولي
ملكية المشتري والهدف حتى المالك النهائي؛ حسابات المجموعة؛ وصف الصفقة ومراحلها؛ الملكية القائمة؛ النظام واتفاق المساهمين؛ التراخيص والأنشطة؛ الموارد الجوفية؛ الأصول؛ صفة المستثمر الأجنبي؛ التمويل؛ الحوكمة المقترحة؛ مذكرة الشروط أو مسودة SPA.