01
两类公司，两套公司法框架
马来西亚私人有限公司（Sdn. Bhd.）受《2016 年公司法》及马来西亚公司委员会监管。纳闽公司受《1990 年纳闽公司法》监管，通过指定的纳闽信托公司办理事务，并与纳闽金融服务管理局互动。两者拥有不同的登记、表格、期限与监管逻辑。
02
董事并非仅为所有者决定签字
董事会应了解业务、财务状况、合同、风险及关联方。本地或居民董事身份本身不能证明管理实质。议程、决策材料、备选方案、利益冲突记录、具有理由的决议及执行证据应能够体现董事的独立判断。
03
公司秘书维护公司档案，但不代替董事会经营
马来西亚公司需任命合资格公司秘书并保有注册地址。纳闽公司则通过持牌纳闽信托公司作为授权代理人办理事务。秘书或代理人负责申报和记录，董事及高级人员仍对资料准确性和决策及时性负责。
04
每项重大交易都应遵循明确的公司程序
权限矩阵应区分股东、董事会、委员会、主要负责人及授权签字人的权限。签署前需核查公司能力、保留事项、利益冲突、批准门槛以及税务和监管后果。会议记录、合同、付款凭证和后续监督应形成统一交易档案。
05
实际受益所有权应穿透名义持有人和法人层级
公司必须识别最终拥有或控制公司的自然人并持续更新资料。马来西亚公司通过 e-BOS 制度申报，纳闽实体通过授权代理人提交。持股、表决权、任命权、合同安排及实际影响力均需纳入判断。
登记、银行、税务及 CRS/FATCA 使用同一架构图
06
经济实质是公司履行所申报职能的真实能力
适用的纳闽要求可能包括全职员工、年度运营支出及实体办公场所。达到数字门槛并不能替代人员、支出、资产、风险与业务之间的真实联系。雇佣记录、办公场所、系统、发票、会议记录及工作成果共同构成证明。
- 公司登记册
- 股东、董事、秘书、押记及实际受益人
- 决策档案
- 提案、审查、批准、执行与监督
- 所有权档案
- 登记、银行、税务及 CRS/FATCA 使用同一架构图
- 实质档案
- 人员、场所、支出、控制及工作成果
- 合规日历
- 按实体及牌照列示年度与事项触发申报
07
年度合规应从事项日历开始
马来西亚公司的年度申报与财务报告分别遵循法定程序。纳闽公司适用自身的年度申报、费用、会计、税务及审计义务，持牌业务还需履行额外报告。所有权、董事、高级人员、地址、资本和业务变化可能在年末前即触发申报。
08
集团政策不能取代当地董事会的法定义务
母公司可以制定战略和限额，但当地董事仍需考虑本公司的利益、偿付能力、利益冲突及关联交易后果。管理费、贷款、担保、知识产权许可及资金池安排应具有合同、定价、批准和公司利益证明。