01
Покупка компании не равна передаче лицензии
При share deal меняется контроль над юридическим лицом, а пользователем недр остаётся та же компания. При asset deal имущество может перейти покупателю, но само право пользования недрами передаётся только по основаниям, предусмотренным законом. Реорганизация, внутригрупповая передача и банкротная продажа имеют собственные условия.
- Share deal
- Компания-недропользователь сохраняется; проверяются смена контроля и разрешения.
- Asset deal
- Скважины, оборудование, земля и договоры переходят отдельно; лицензия автоматически не следует за ними.
- Reorganisation
- Допустимость перехода права зависит от формы и выполнения требований к новому пользователю.
- JV
- Управление, финансирование, программа работ, deadlock и exit согласуются с лицензионным режимом.
02
Лицензия — центральный актив проверки
Мы анализируем вид пользования, границы участка, срок, полезные ископаемые, уровень добычи, платежи, проектные обязательства, сроки геологического изучения, отчётность и основания досрочного прекращения. Отдельно проверяются изменения и дополнения, уведомления о нарушениях, приостановления и история взаимодействия с Роснедрами.
03
Due diligence соединяет право и геологию
Юридическая проверка охватывает корпоративную цепочку, лицензию, решения о предоставлении права, земельные и инфраструктурные права, экологические требования, договоры, налоги, споры и обеспечительные интересы. Техническая команда подтверждает запасы, добычу, CAPEX, состояние скважин, программу работ, ликвидационные обязательства и качество исходных данных.
04
Запасы, проект и экономика должны описывать один актив
Категории и государственная экспертиза запасов сопоставляются с техническим проектом, фактической добычей, лицензией и финансовой моделью. Цена и гарантии продавца не должны опираться на показатели, которые покупатель не сможет законно или технически реализовать после закрытия.
- Запасы
- Протоколы экспертизы, категории, дата и исходные данные.
- Проект
- Утверждение, показатели добычи, отклонения и корректировки.
- Инфраструктура
- Скважины, трубопроводы, энергия, земля, доступ и подрядчики.
- Экономика
- НДПИ, экспортные и иные платежи, CAPEX, abandonment и чувствительность цены.
05
Переход права возможен только по закону
Право пользования недрами нельзя уступить как обычное договорное требование. Статья 17.1 Закона «О недрах» устанавливает закрытый набор оснований и требования к принимающему лицу. До подписания мы определяем правовой маршрут, пакет переоформления, компетентный орган, сроки и последствия отказа.
06
Иностранное участие проверяется до фиксации структуры
Для участков недр федерального значения и стратегических обществ анализируются прямое и косвенное участие, группа лиц, контроль, права по корпоративным договорам и применимые согласования. Антимонопольный, стратегический и отраслевой режимы проверяются параллельно: одно разрешение не заменяет другое.
07
SPA должен отражать лицензионный риск
В документах сделки закрепляются точное описание периметра, достоверность лицензии и геологических данных, соблюдение программы работ, отсутствие нераскрытых нарушений, распределение экологических и налоговых обязательств, условия получения разрешений, доступ к данным и переход операционного контроля.
08
Closing строится вокруг разрешений и непрерывности работ
До передачи цены подтверждаются согласования, отсутствие запретов и новых нарушений, действительность ключевых договоров, финансирование, доступ к инфраструктуре и готовность регистраторов. После закрытия контролируются уведомления, изменения лицензии, корпоративное управление, банковские полномочия и исполнение ближайших лицензионных дат.
09
Красные флаги, которые меняют цену или структуру
Действующее уведомление о нарушениях; несоответствие фактической деятельности лицензии; просроченная программа работ; неподтверждённые запасы; отсутствие прав на землю или инфраструктуру; существенные экологические обязательства; ограничения на переход права; несогласованный иностранный контроль; залог или конфликт прав на ключевое имущество.
10
Что запросить до term sheet
Лицензия со всеми изменениями; решения и протоколы о предоставлении права; проект и материалы экспертизы запасов; отчётность и переписка с регуляторами; документы на землю, скважины и инфраструктуру; производственные и экологические данные; корпоративная структура и бенефициары; договоры реализации, транспортировки и сервиса; налоговая модель; сведения о спорах и обеспечениях.