01
收购公司并不等于转让许可证
股权交易中控制权发生变化，但矿产资源使用主体仍为同一法人。资产交易可以转让设备、土地和合同，但矿产资源使用权仅可依据法律规定的事由转移。重组、集团内部转让及破产处置均有独立条件。
- 股权交易
- 矿产资源使用企业保持不变，但需核查控制权变更审批。
- 资产交易
- 井、设备、土地和合同分别转让，许可证不会自动随资产转移。
- 重组
- 权利能否转移取决于重组形式及新使用人的资格。
- 合资项目
- 治理、融资、工作计划、僵局及退出机制应符合许可证制度。
02
许可证是尽职调查的核心资产
重点核查使用目的、区块边界、期限、矿种、产量参数、付款义务、项目承诺、勘探节点、报告义务及提前终止事由，并单独审查许可证变更、违法通知、暂停情况及与俄罗斯矿产资源署的往来历史。
03
尽职调查应结合权利与地质资料
法律核查涵盖股权链条、许可证、授予决定、土地和基础设施权利、环境义务、合同、税务、争议及担保权益。技术顾问核实储量、产量、资本支出、井况、工作计划、关闭义务和基础数据质量。
04
储量、技术项目与经济模型必须指向同一资产
应核对国家储量审查、技术项目、实际产量、许可证及财务模型。交易价格及卖方保证不应建立在买方交割后无法依法或技术上实现的储量或产量之上。
- 储量
- 审查文件、分类、日期及基础数据。
- 技术项目
- 批准、产量指标、偏差及修订。
- 基础设施
- 井、管线、能源、土地、通行及承包商。
- 经济模型
- 矿产资源开采税及其他付款、资本支出、关闭成本与价格敏感性。
05
矿产资源使用权仅可依法转移
该权利不能像普通合同债权一样自由转让。《矿产资源法》第17.1条规定了允许转移的法定事由及受让人资格。签约前应确定法律路径、许可证换发文件、主管机关、时间表及被拒绝的后果。
06
在确定交易结构前审查外国投资
对于具有联邦意义的矿区及战略企业，应综合审查直接和间接持股、集团关系、控制权及公司协议权利，并确认所需审批。反垄断、战略投资及行业监管并行适用，一项批准不能替代另一项。
07
SPA必须明确分配许可证风险
交易文件应准确界定交易范围，并规定许可证与地质数据保证、工作计划合规、无未披露违法、环境与税务责任、审批条件、数据访问及运营控制权交接。
08
交割应兼顾审批与生产连续性
付款前确认审批、无禁令或新增违法、关键合同、融资、基础设施使用权及登记准备。交割后处理通知、许可证变更、公司治理、银行权限及近期许可证节点。
09
可能改变价格或结构的风险警示
有效的违法通知；实际活动超出许可证范围；逾期工作计划；未经核实的储量；土地或基础设施权利缺失；重大环境责任；权利转移限制；未经批准的外国控制；关键资产上的担保或权属冲突。
10
签署条款清单前应取得的文件
许可证及全部修订；授予权利的决定；技术项目及储量审查资料；监管报告和往来；土地、井及基础设施文件；生产和环境数据；股权及最终受益人链条；销售、运输及服务合同；税务模型；争议及担保资料。