01
BV владеют акционеры, а STAK управляет переданными ей акциями
BV — юридическое лицо с капиталом, разделённым на акции; shareholders имеют корпоративные и экономические права по закону и articles. STAK — stichting administratiekantoor: фонд приобретает юридический титул на акции BV, осуществляет права акционера и выдаёт certificate holders экономические права по условиям управления. Сертификат не равен акции и обычно не даёт прямого голоса на general meeting, если документы не предусматривают иной допустимый механизм.
02
STAK решает конкретную задачу контроля, succession или участия
STAK может поддерживать преемственность семейного бизнеса, стабильность голосования, employee participation, передачу экономических интересов следующему поколению или координацию инвесторов. Но она не должна добавляться по шаблону. Если цель — только владение дочерней компанией, обычная holding BV может быть понятнее; если нужны независимое fiduciary ownership, благотворительность или частный фонд другого права, STAK может не соответствовать задаче.
03
Архитектуру создаёт комплект документов, а не название STAK
Civil-law notary оформляет deed и articles BV и stichting. Для STAK также согласуются administration conditions, передача акций и выпуск сертификатов, реестры, права на дивиденды, порядок погашения и передачи, полномочия board и защитные решения. Shareholders’ agreement, family charter, will, matrimonial agreement и financing documents сопоставляются с этими правилами. Противоречие между документами создаёт спор именно в момент смерти, продажи или конфликта.
Нидерландская BV ведёт бизнес или владеет активами, а STAK может разделить голосование и экономические права по акциям через сертификаты. Это не два взаимозаменяемых вида компании и не готовая схема защиты активов: результат определяется учредительными документами, governance, налогами, UBO и фактическим управлением.
04
Board STAK получает реальную власть и реальные обязанности
STAK board голосует принадлежащими фонду акциями и должен действовать в соответствии с целью stichting, articles, administration conditions и применимыми обязанностями директоров. Определяются назначение и снятие директоров, reserved matters, конфликты, deadlock, incapacity, supervision и succession. Номинальный или полностью зависимый board не создаёт устойчивого управления и может противоречить банковскому, налоговому или UBO-профилю.
05
Разделение голосования не означает сокрытие beneficial ownership
BV, stichting, directors и применимые UBO регистрируются через KVK по действующим правилам. Отдельно раскрываются certificate holders, controlling persons, источник средств и фактический контроль банку, нотариусу, налоговым и иным обязанным лицам. Формальное размещение акций в STAK не устраняет AML, sanctions, CRS, reporting и вопросы о лице, которое принимает решения или получает экономическую выгоду.
06
Налоговый результат рассчитывается для BV, STAK и владельцев сертификатов
Нужно классифицировать передачу акций, dividends, capital gains, certificate distributions, wages и shareholder loans, а также residence и статус каждого участника. Participation exemption BV применяется только при выполнении условий и не превращает любую holding-структуру в безналоговую. Отдельно анализируются Dutch withholding taxes, box taxation физического лица, corporate income tax, inheritance and gift tax, treaty access, anti-abuse, transfer pricing и место effective management.
07
Банк должен понимать деньги, контроль и назначение каждого счёта
Для operating BV, holding BV и STAK могут потребоваться разные счета и KYC-профили. Банк проверяет нотариальные документы, ownership до и после certificering, directors, UBO, certificate holders, source of wealth/funds, business purpose, countries, distributions и ожидаемые операции. Наличие KVK registration не гарантирует счёт; банк или инвестиционная фирма дополнительно проверяются в соответствующем реестре DNB или AFM.
08
Сравнение BV/STAK начинается со сценариев, а заканчивается ежегодным governance
Сначала моделируются обычная деятельность, дивиденд, новая инвестиция, смерть или недееспособность, развод, конфликт, продажа и ликвидация. Затем выбираются права, лица и налоговая модель, нотариус готовит согласованный пакет, банк проводит pre-screening, а активы передаются после legal and tax review. После запуска ведутся registers, board and shareholder decisions, accounts, UBO updates, tax filings и регулярная проверка соответствия цели структуры.
FAQ
FAQ
Является ли STAK трастом?
Нет. STAK — нидерландская stichting, которая может держать акции и выпускать сертификаты; её нельзя автоматически приравнивать к common-law trust.
Скрывает ли STAK владельца бизнеса?
Нет. Формальное и фактическое владение, UBO, контроль и certificate holders раскрываются по применимым реестровым, AML, налоговым и банковским правилам.
Можно ли передать детям сертификаты, сохранив голосование у board?
Такой принцип может быть заложен, но права, налоги, обязательная доля, наследование и полномочия board должны быть проверены и оформлены нотариально.
Нужна ли STAK каждой holding BV?
Нет. Она оправдана отдельной задачей контроля или распределения прав; лишний слой увеличивает расходы, отчётность и банковские вопросы.
↗