01
«Платёжная компания» — не название лицензии
Один интерфейс может соединять несколько регулируемых функций. Stored value, remittance, FX, securities dealing, custody, automated trading и выпуск fiat-referenced stablecoin анализируются отдельно. White-label provider или зарубежная лицензия не исключают требования Гонконга, если деятельность ведётся здесь либо активно предлагается местным клиентам.
Banks, deposit-taking, SVF, payment systems и stablecoin issuers.
Securities, futures, asset management, automated trading и VATP.
Money changing и remittance по режиму MSO.
Один продукт может требовать лицензий, approvals и партнёров разных типов.
02
Приём депозитов: три уровня authorization
Banking Ordinance предусматривает licensed banks, restricted licence banks и deposit-taking companies. HKMA проверяет controllers, directors и chief executives, капитал, финансовую устойчивость, home supervision иностранного банка, управление рисками, внутренний контроль и способность соблюдать требования постоянно, а не только в день выдачи authorization.
- Licensed bank
- Минимальный капитал HK$300 млн; полный банковский периметр
- Restricted licence bank
- Минимальный капитал HK$100 млн; ограниченный deposit-taking business
- Deposit-taking company
- Минимальный капитал HK$25 млн; специализированный депозитный периметр
- Digital bank
- Не отдельная облегчённая лицензия: применяются критерии authorized institution
Если компания по существу принимает repayable funds от публики, модель нельзя исправить словами «wallet balance» или «client advance». Нужен анализ Banking Ordinance и legal title на деньги.
03
Stored Value Facility: e-wallet и prepaid products
Multi-purpose facility, в которой хранится денежная стоимость и которая используется у третьих лиц или для P2P-платежей, обычно попадает под лицензию SVF по Payment Systems and Stored Value Facilities Ordinance. Single-purpose предоплата только эмитенту, а также средства платежа без stored-value function анализируются иначе.
- Product
- Wallet, prepaid card или иной facility со stored monetary value
- Float
- Защита и отделение пользовательских средств
- Controls
- Security, resilience, AML/CFT, complaints и reconciliation
- Register
- Юридическое лицо и licence number проверяются в HKMA SVF Register
04
MSO: переводы и обмен валюты без банковской лицензии
Remittance service и money changing service регулируются Commissioner of Customs & Excise по AMLO. Заявитель подаёт business plan и AML/CFT policy, раскрывает directors, partners и ultimate owners, подтверждает fit and proper status и подходящее помещение. Лицензия MSO не разрешает принимать депозиты, выпускать SVF или вести securities business.
C&ED указывает, что работа money service без лицензии может повлечь штраф до HK$1 млн и лишение свободы до двух лет.
05
SFC: функция важнее технологической оболочки
Dealing, advising, asset management, automated trading, corporate finance и иные regulated activities проверяются по Securities and Futures Ordinance. Для licensed corporation проектируются responsible officers, competence, substantial shareholders, capital, premises, custody, conflicts, outsourcing, cybersecurity и клиентская документация.
- Type 1
- Dealing in securities
- Type 4
- Advising on securities
- Type 7
- Providing automated trading services
- Type 9
- Asset management
Номер activity не следует выбирать по краткому названию: границы, exemptions и licensing conditions определяются реальными функциями, активами, клиентами и способом исполнения.
06
VATP: централизованная площадка и custody
Централизованная virtual asset trading platform, ведущая бизнес в Гонконге или активно предлагающая услуги местным инвесторам, должна анализировать режимы SFO и AMLO. Для security tokens применимы Type 1 и Type 7; для non-security tokens — VASP regime по AMLO. SFC рекомендует платформам обеспечивать оба периметра, поскольку классификация токена может измениться.
Application включает policies and procedures и независимую external assessment. После выдачи лицензии продолжают действовать требования к custody, token admission, market surveillance, conflicts, cybersecurity, AML/CFT и ключевому персоналу.
07
Stablecoin issuer: отдельная лицензия HKMA
Stablecoins Ordinance действует с 1 августа 2025 года и вводит режим для регулируемой деятельности с specified fiat-referenced stablecoins. Проверяются reserve assets, redemption, governance, risk management, technology, AML/CFT, disclosure и локальная операционная готовность.
FRS01 · licence effective 10 апреля 2026 года.
FRS02 · licence effective 10 апреля 2026 года.
Это состав официального реестра на дату проверки. До публичного заявления о licence или application необходимо проверить актуальный register: ложное заявление о статусе запрещено.
08
Лицензия и доступ к платёжной инфраструктуре — разные вопросы
Hong Kong поддерживает HKD, USD, EUR и RMB RTGS, Faster Payment System и связанные clearing arrangements. Прямой доступ зависит от статуса участника, approvals и правил оператора; многие fintech используют sponsor bank или licensed SVF arrangement.
- FPS
- 24/7 transfers, P2P, merchant payments и wallet top-up через участников
- RTGS
- Settlement в HKD, USD, EUR и RMB с защищённой finality
- Payment Connect
- С 2026 года связывает Hong Kong FPS и Mainland IBPS для разрешённых cross-border payments
- Correspondent bank
- Нужен отдельный onboarding, liquidity и transaction-monitoring model
09
Маршрут от продукта к лицензии
- 01Funds-flow map
Кто получает деньги, кто владеет ими и когда возникает обязанность возврата.
- 02Perimeter memorandum
Banking, SVF, MSO, SFC, VATP, stablecoin и применимые exclusions.
- 03Regulatory engagement
Предварительное обсуждение модели с компетентным органом, где это уместно.
- 04Application file
Ownership, controllers, business plan, forecasts, policies, systems и key persons.
- 05Operational readiness
Vendor due diligence, testing, safeguarding, reporting и incident response.
10
Что должно работать в первый операционный день
Board oversight, accountable executives, conflicts и management information.
CDD, beneficial ownership, screening, monitoring, STR и record keeping.
Legal title, safeguarding, reconciliation, redemption и insolvency analysis.
Access control, resilience, outsourcing, cyber incidents и recovery.
Application нельзя строить как презентацию будущих намерений. Регулятор и банковские партнёры ожидают согласованную operating model, договоры, назначенных ответственных лиц, работающие процедуры и доказуемый capital runway.
+7 (495) 221 31 46