Hong Kong · Financial Regulation & Fintech

Лицензия следует
за функцией продукта

Определяем, кто принимает деньги, хранит стоимость, исполняет платежи, обменивает валюту, управляет активами или выпускает stablecoin — и только после этого выбираем регулятора и лицензию.

3 tiersbanking authorization
SVFe-wallet и prepaid value
MSOremittance и money changing
2 FRSstablecoin issuers на дату проверки

01

«Платёжная компания» — не название лицензии

Один интерфейс может соединять несколько регулируемых функций. Stored value, remittance, FX, securities dealing, custody, automated trading и выпуск fiat-referenced stablecoin анализируются отдельно. White-label provider или зарубежная лицензия не исключают требования Гонконга, если деятельность ведётся здесь либо активно предлагается местным клиентам.

HKMA

Banks, deposit-taking, SVF, payment systems и stablecoin issuers.

SFC

Securities, futures, asset management, automated trading и VATP.

C&ED

Money changing и remittance по режиму MSO.

Несколько режимов

Один продукт может требовать лицензий, approvals и партнёров разных типов.

02

Приём депозитов: три уровня authorization

Banking Ordinance предусматривает licensed banks, restricted licence banks и deposit-taking companies. HKMA проверяет controllers, directors и chief executives, капитал, финансовую устойчивость, home supervision иностранного банка, управление рисками, внутренний контроль и способность соблюдать требования постоянно, а не только в день выдачи authorization.

Licensed bank
Минимальный капитал HK$300 млн; полный банковский периметр
Restricted licence bank
Минимальный капитал HK$100 млн; ограниченный deposit-taking business
Deposit-taking company
Минимальный капитал HK$25 млн; специализированный депозитный периметр
Digital bank
Не отдельная облегчённая лицензия: применяются критерии authorized institution
Fintech не превращается в банк через договор

Если компания по существу принимает repayable funds от публики, модель нельзя исправить словами «wallet balance» или «client advance». Нужен анализ Banking Ordinance и legal title на деньги.

03

Stored Value Facility: e-wallet и prepaid products

Multi-purpose facility, в которой хранится денежная стоимость и которая используется у третьих лиц или для P2P-платежей, обычно попадает под лицензию SVF по Payment Systems and Stored Value Facilities Ordinance. Single-purpose предоплата только эмитенту, а также средства платежа без stored-value function анализируются иначе.

Product
Wallet, prepaid card или иной facility со stored monetary value
Float
Защита и отделение пользовательских средств
Controls
Security, resilience, AML/CFT, complaints и reconciliation
Register
Юридическое лицо и licence number проверяются в HKMA SVF Register

04

MSO: переводы и обмен валюты без банковской лицензии

Remittance service и money changing service регулируются Commissioner of Customs & Excise по AMLO. Заявитель подаёт business plan и AML/CFT policy, раскрывает directors, partners и ultimate owners, подтверждает fit and proper status и подходящее помещение. Лицензия MSO не разрешает принимать депозиты, выпускать SVF или вести securities business.

Безлицензионная работа — уголовный риск

C&ED указывает, что работа money service без лицензии может повлечь штраф до HK$1 млн и лишение свободы до двух лет.

05

SFC: функция важнее технологической оболочки

Dealing, advising, asset management, automated trading, corporate finance и иные regulated activities проверяются по Securities and Futures Ordinance. Для licensed corporation проектируются responsible officers, competence, substantial shareholders, capital, premises, custody, conflicts, outsourcing, cybersecurity и клиентская документация.

Type 1
Dealing in securities
Type 4
Advising on securities
Type 7
Providing automated trading services
Type 9
Asset management

Номер activity не следует выбирать по краткому названию: границы, exemptions и licensing conditions определяются реальными функциями, активами, клиентами и способом исполнения.

06

VATP: централизованная площадка и custody

Централизованная virtual asset trading platform, ведущая бизнес в Гонконге или активно предлагающая услуги местным инвесторам, должна анализировать режимы SFO и AMLO. Для security tokens применимы Type 1 и Type 7; для non-security tokens — VASP regime по AMLO. SFC рекомендует платформам обеспечивать оба периметра, поскольку классификация токена может измениться.

Application включает policies and procedures и независимую external assessment. После выдачи лицензии продолжают действовать требования к custody, token admission, market surveillance, conflicts, cybersecurity, AML/CFT и ключевому персоналу.

07

Stablecoin issuer: отдельная лицензия HKMA

Stablecoins Ordinance действует с 1 августа 2025 года и вводит режим для регулируемой деятельности с specified fiat-referenced stablecoins. Проверяются reserve assets, redemption, governance, risk management, technology, AML/CFT, disclosure и локальная операционная готовность.

Anchorpoint Financial

FRS01 · licence effective 10 апреля 2026 года.

HSBC

FRS02 · licence effective 10 апреля 2026 года.

Это состав официального реестра на дату проверки. До публичного заявления о licence или application необходимо проверить актуальный register: ложное заявление о статусе запрещено.

08

Лицензия и доступ к платёжной инфраструктуре — разные вопросы

Hong Kong поддерживает HKD, USD, EUR и RMB RTGS, Faster Payment System и связанные clearing arrangements. Прямой доступ зависит от статуса участника, approvals и правил оператора; многие fintech используют sponsor bank или licensed SVF arrangement.

FPS
24/7 transfers, P2P, merchant payments и wallet top-up через участников
RTGS
Settlement в HKD, USD, EUR и RMB с защищённой finality
Payment Connect
С 2026 года связывает Hong Kong FPS и Mainland IBPS для разрешённых cross-border payments
Correspondent bank
Нужен отдельный onboarding, liquidity и transaction-monitoring model

09

Маршрут от продукта к лицензии

  1. 01
    Funds-flow map

    Кто получает деньги, кто владеет ими и когда возникает обязанность возврата.

  2. 02
    Perimeter memorandum

    Banking, SVF, MSO, SFC, VATP, stablecoin и применимые exclusions.

  3. 03
    Regulatory engagement

    Предварительное обсуждение модели с компетентным органом, где это уместно.

  4. 04
    Application file

    Ownership, controllers, business plan, forecasts, policies, systems и key persons.

  5. 05
    Operational readiness

    Vendor due diligence, testing, safeguarding, reporting и incident response.

10

Что должно работать в первый операционный день

Governance

Board oversight, accountable executives, conflicts и management information.

Financial crime

CDD, beneficial ownership, screening, monitoring, STR и record keeping.

Client money

Legal title, safeguarding, reconciliation, redemption и insolvency analysis.

Technology

Access control, resilience, outsourcing, cyber incidents и recovery.

Application нельзя строить как презентацию будущих намерений. Регулятор и банковские партнёры ожидают согласованную operating model, договоры, назначенных ответственных лиц, работающие процедуры и доказуемый capital runway.

Официальная база

HKMA, SFC и Customs & Excise Department

01

HKMA — Authorization Regime

Минимальные критерии и капитал для licensed bank, restricted licence bank и deposit-taking company.

Открыть источник
03

Customs and Excise Department — Money Service Operators

Лицензия на remittance и money changing, application и AML/CFT requirements.

Открыть источник

Financial regulation desk

Определим лицензионный периметр до инвестиций в запуск

Разложим продукт по функциям, подготовим funds-flow, regulatory memorandum, application roadmap и банковскую инфраструктуру.

Обсудить модель
WAWhatsAppTGTelegram