封闭式基金争议很少只涉及一份合同。资产估值影响净资产值和份额价值，管理公司的决定受专业存管机构控制，投资者权利又取决于法律、基金规则、份额类别、登记册和内部批准。因此案件应从完整决策链开始，而非笼统指称基金亏损。
- 管理公司对违反法律或基金规则造成的实际损失承担责任。
- 评估师可能对错误价值造成的损失负责，管理公司在法定框架下承担补充责任。
- 专业存管机构控制资产处分，并可能在法定情形下承担连带责任。
- 投资失败本身不等于违法，必须证明义务、违反、因果关系和损失。
- 证据需覆盖基金文件，不能只看当前份额价值。
01
争议地图
- 价值评估／净值／份额
- 数据、方法、日期、假设、负债或评估师冲突。
- 交易价格／权限／资产
- 不合格资产、违反规则、缺少同意或非市场条款。
- 治理管理人／委员会／会议
- 程序、披露、冲突、表决或执行错误。
- 退出转让／赎回／终止
- 拒绝、补偿错误、期限、类别或计算。
- 基础设施存管／登记
- 控制、保管、登记、付款或批准错误。
02
立即行动
- 01
固定事件、知悉日期及所有潜在期限。
- 02
取得现行和历史基金规则、投资声明及净值方法。
- 03
取得每个关键日期的登记或存管对账单。
- 04
向管理公司、存管机构、登记人和评估师发送针对性请求。
- 05
保存评估、净值计算、会议材料、银行记录和原始通信。
- 06
评估暂停交易、通知存管、召集会议、独立评估或保全措施。
- 07
建立“义务—决定—控制—交易—损失”时间线。
03
估值与净资产值
- 01
对照评估报告、净值规则、基金规则和俄罗斯银行规定。
- 02
检查标的、日期、价值标准、折价、债务、担保及期后事项。
- 03
项目公司估值需区分企业价值与不动产价值，并计入债务、税、担保和争议。
- 04
与交易价格、银行模型、独立报价及后续出售比较。
- 05
核查评估师关联关系及其获得的原始数据。
- 06
确定错误在哪一环节产生法律影响：净值、交易、发行或赎回。
- 07
法律规定评估师对实际损失负责，管理公司承担法定补充责任。
04
资产买卖
- 01
核查资产是否符合法律、基金类别、投资声明和规则。
- 02
核查签字权、管理公司批准、委员会决定及存管同意。
- 03
比较资产交易与股权交易、价款延期、担保、陈述保证和风险分配。
- 04
审查尽调、投资备忘录、替代方案及拒绝更优报价的理由。
- 05
追踪买方融资、循环付款、附函和后续交易。
- 06
区分商业风险与具体强制义务或基金规则违反。
- 07
以可证明的反事实场景计算损失。
06
管理公司责任
- 01
第 16 条规定管理公司对违反法律或基金规则造成的实际损失负责。
- 02
确定具体义务、作为或不作为、因果关系及有凭证损失。
- 03
份额发行金额或赎回补偿计算错误明确属于责任范围。
- 04
管理债务先由基金财产承担；不足时可能依法追及管理公司财产。
- 05
合同、公司、监管与侵权依据可能并存，但不得重复赔偿。
- 06
份额价值下跌本身不当然构成可赔损失。
法定标准是实际损失。关键不是投资者对业绩不满，而是因已证明的违法具体损失了什么财产或增加了什么费用。
07
存管机构控制
- 01
存管机构控制资产处分是否符合法律、俄罗斯银行规则、声明和基金规则。
- 02
付款控制可能通过法定银行程序完成，不一定有单独同意函。
- 03
调取控制规程、收到的材料及同意、拒绝或违规记录。
- 04
若违规从材料中明显可见，应解释为何未被阻止。
- 05
第 43 条在特定保管、登记和控制失败时规定连带责任。
- 06
控制边界取决于法律、规则、合同及实际收到的信息。
08
投资委员会
- 01
明确委员会权限；批准权不使其成为持牌管理公司。
- 02
核查任命、冲突、法定人数、票据和决议措辞。
- 03
将实际交易与批准的价格、期限、对手方、担保和预算比较。
- 04
确定表决前提供和隐瞒了哪些材料。
- 05
如基金规则规定强制批准，否决或无人数可阻止交易。
- 06
个人责任取决于角色、文件和法律依据。
09
持有人会议
- 01
核查召集权、持有人名单及有表决权的份额类别。
- 02
持有人请求应符合权限和形式，管理公司拒绝需单独审查。
- 03
检查通知、材料、人数、票据、代理、计票和结果报告。
- 04
将决议措辞与法律及基金规则权限对照。
- 05
判断瑕疵是否影响表决及申请人权利。
- 06
诉讼前评估赎回权和重新召开合规会议的可能。
10
赎回与补偿
- 01
区分第三方转让、管理公司赎回和整个基金终止。
- 02
核查法律依据、申请窗口、表格、持有人身份和登记记录。
- 03
取得书面拒绝理由并与法律和规则比较。
- 04
按正确净值日期、份额类别、折价及受限份额规则重算补偿。
- 05
核查经纪人、名义持有人、登记人和扣缴义务人。
- 06
会议相关退出须保存反对票和及时申请证据。
11
更换管理公司
- 01
确认会议权限、表决类别和法定人数。
- 02
表决前落实新管理公司、基础设施同意、文件、银行权限及项目公司权利。
- 03
盘点原件、合同、诉讼、债务、授权和未结交易。
- 04
更换不消灭对原管理公司的请求。
- 05
新管理公司应开展接管审查并报告差异。
- 06
移交争议需迅速采取保全和监管行动。
12
监管投诉
- 01
先向管理公司正式渠道提交有理由的投诉并保留编号。
- 02
必要时联系自律组织、存管机构和俄罗斯银行。
- 03
列明日期、基金、规则、具体条款、证据和监管请求。
- 04
监管不替代私人损失的民事索赔。
- 05
分开披露、估值、交易、登记、赎回和冲突问题。
- 06
保存监管回复作为证据。
向俄罗斯银行投诉有助于监管审查和固定违规，但私人金钱救济通常需要另行索赔。
13
诉讼请求与被告
- 01
确定适格被告：管理公司、评估师、存管、登记人、交易对手或多人。
- 02
选择救济：赔偿、无效、履行、登记更正或补偿。
- 03
发函前检查仲裁条款、管辖、法院和全部期限。
- 04
主张无效需证明事由、对手方知情及返还对基金影响。
- 05
损失准备基准和备选模型，排除投机利润。
- 06
保全措施应适度并保护基金价值。
14
证据与专家
- 01
全部相关基金规则、修订、投资声明和净值方法。
- 02
每个关键日期的登记或存管对账单。
- 03
评估报告、任务书、原始数据和通信。
- 04
委员会和会议通知、名单、票据、纪要和报告。
- 05
投资材料、尽调、报价、合同、付款和附函。
- 06
存管同意和控制记录。
- 07
净值、份额价值、补偿、费用计算。
- 08
连接违反、因果关系和实际损失的统一时间线。
15
和解策略
- 01
确定最低结果：付款、回购、出售资产、更换管理人、披露或治理调整。
- 02
比较诉讼、独立重估和商业退出。
- 03
明确价格公式、日期、税、费用和交割前调整。
- 04
仅在履行后放弃请求，并约定违约机制。
- 05
未经权限和全体持有人利益审查，不得用基金财产解决个人责任。
- 06
核查和解是否需会议、存管行动或修改基金规则。
16
风险信号
- 01
管理公司只回答“投资都有风险”。
- 02
评估报告没有任务书或原始数据。
- 03
名义价格与估值相同，但付款和保证明显更差。
- 04
通过顾问、贷款或转售隐藏关联关系。
- 05
存管机构无法说明审查材料。
- 06
会议材料迟延或未发给所有表决类别。
- 07
补偿使用错误日期或类别。
- 08
历史基金规则和净值方法缺失。
- 09
新管理公司未做接管审查。
- 10
损失请求仅基于份额价值下降。