01
法律重组与业务整合并非同一过程
合并、吸收合并、分立、分拆或组织形式转换改变法律范围及权利承继；并购后整合改变流程、权限、系统、人员与报告。两者可能独立发生，因此需要分别制定计划并由同一时间线协调。
- 法律重组
- 公司批准、登记、转让文件、债权人及权利承继。
- 业务整合
- 治理、职能、合同、IT、人员、财务及品牌。
- 业务剥离
- 交割前后将业务从卖方基础设施中分离。
- 独立运营
- 保持独立公司，仅实施选定协同。
02
首先建立法律与运营范围地图
逐一记录各实体的所有权、治理、分支、资产、IP、人员、合同、许可证、争议、银行账户、数据及集团内关系，明确保留、转移、重复、关闭或需要过渡服务的事项。
03
重组形式取决于权利义务迁移路径
合并与吸收合并通常适用概括承继；分立与分拆通过转让文件分配权利义务。即使存在承继，监管许可、登记及合同通知仍可能需要单独处理。
- 吸收合并
- 一家公司终止，其权利义务由存续公司承继。
- 新设合并
- 参与方终止并成立新公司。
- 分拆
- 原公司存续，新公司取得部分权利义务。
- 组织形式转换
- 法律形式变化，权利义务按法定规则延续。
04
公司、反垄断及行业审批共用一条时间线
确认公司机构权限、异议股东权利、FAS事前批准及银行、保险、金融或持牌业务的特别规则。每项批准均明确申请人、材料、期限、条件及对步骤顺序的影响。
05
转让文件不能替代资产核查
不动产、车辆、设备、商标、域名、软件、应收款及担保权益应与登记和账目核对。每项资产均记录转移依据、登记动作、负担、证据及负责人。
06
按延续机制对合同分类
区分依法承继的合同与含控制权变更、禁止转让、通知要求或人身属性的合同。关键交易对方应有沟通、同意及备用方案。
07
逐项按照行业规则审查许可证
不能假定所有许可证自动随业务转移。应核查延续、换发、新申请、监管通知、人员及场所要求，以及业务不得中断的窗口。
08
人员整合应遵守劳动法而非仅按公司逻辑
俄罗斯《劳动法典》第75条规定，重组本身不是终止劳动合同的依据。岗位或条件变更、转至其他雇主、重复岗位、核心人员保留、激励、移民文件及沟通均需单独设计。
- 核心人员
- 留任、新职责、权限及利益冲突。
- 重复岗位
- 目标架构、选择标准、空缺岗位及正确程序。
- 转移
- 在非承继情况下更换雇主需要同意及文件。
- 文化
- 交割后的统一决策与升级规则。
09
把数据与IT视为受监管资产
明确系统所有者、软件权利、管理员权限、个人信息、商业秘密、网络风险、保存期限及本地化。迁移需测试环境、访问隔离、日志及经验证的旧系统关闭计划。
10
税务模型应检验过渡而非只有税率
分析税务承继、期间关闭、原始凭证、账务迁移、集团内余额、增值税、亏损、财产税、转让定价及社会缴费，并在过渡前指定各申报及税务机关问询负责人。
11
资金管理须从Day 1第一分钟运行
提前核查账户、签字权限、付款授权、融资契约、担保、资金池、外汇管制及网银访问，并测试资金流和紧急付款路径。
12
Day 1是最低可行整合
治理、授权、付款、关键合同、监管及交易方沟通、IT访问、薪资及事件响应必须可用。非关键变化进入后续实施波次。
13
前100天把法律控制转化为业务结果
30/60/100天计划覆盖稳定、职能整合、协同实现及临时方案退出。每项工作均有负责人、预算、依赖、KPI、风险及完成证据。
14
业务剥离需要具有退出日期的过渡服务
TSA覆盖IT、会计、HR、采购、场所、品牌许可及其他卖方服务，并规定范围、SLA、安全、价格、责任、变更及退出计划，防止临时依赖永久化。
15
整合控制文件集
目标运营模型；实体地图；资产负债清单；审批登记；合同及许可证矩阵；人员计划；数据迁移；税务日历；资金清单；Day 1准备；TSA；30/60/100天计划；风险登记；完成证据。