01
先建立时间线和价值流图
确定破产申请受理日、履行时间、债务人财务状况及债权人范围，记录双方取得的利益、定价过程以及价值最终流向。
- 时间
- 合同、履行、担保、付款与破产申请。
- 价值
- 市场价格、对价与债务人利益。
- 知情
- 相对方客观可见的危机迹象。
- 替代方案
- 为何该交易在当时具有合理性。
02
后续失败本身不能证明对价不相当
第61.2条第1款适用于申请受理前一年内或受理后的明显不等价交易。抗辩应依据交易时点估值、市场环境、紧迫性、资产状态、承接义务及完整的关联安排。
03
三年规则要求损害目的及相对方知情
第61.2条第2款要求证明债权人受损、债务人的相应目的以及相对方知情，法律推定另有规定。财务危机、关联关系与签约时实际可得信息应分别分析。
04
偏颇清偿改变单一债权人的受偿地位
第61.3条涵盖提前付款、为旧债新增担保、抵销、改变顺位或在其他到期债务存在时付款。不同情形适用一个月或六个月期间。
05
关联关系提高审查强度，但不能取代证据
审查股权、共同董事、谈判、信贷文件、公开信息、逾期、执行及管理数据权限。相对方应证明正常尽调及当时不存在客观破产信号。
06
日常经营同时存在定性与定量边界
第61.4条保护取决于交易类型、频率、金额、条件及法定门槛。新增担保、提前履行、异常付款方式或知悉危机均可能排除保护。
07
付款、抵销和以物抵债按实际效果判断
比较到期日、历史付款惯例、其他债权人、履行方式及对向资金流。多个小额付款可能被整体评价，名称不能改变其对破产财团的效果。
08
为旧债提供担保需要独立商业说明
主债务产生后新增质押、保证或担保可能改善特定债权人地位。应记录新增融资、展期、暂缓追索、持续供货或其他相称利益。
09
既追踪最初受领人，也追踪后续转让
重建后续产权、付款、名义持有人及最终取得人。后手善意取得人需单独分析权属、对价、知情和可适用的追回方式。
10
交易档案应在争议发生前存在
保存合同、估值、市场推介、竞价、批准、法律税务意见、银行流水、原始凭证、通信、授权和KYC；电子证据应保留元数据与保管链。
11
选择程序立场前先模拟法律后果
第61.6条通常要求财产返还破产财团；无法返还时可能追偿价值。同时评估相对方恢复的债权、收益、利息、担保及后续交易。
12
附带争议需要统一的法律与财务模型
核对申请资格、请求基础、时效、授权和当事人。准备答辩、保全应对、估值、证人及电子证据；只有在完整测算返还与可执行性后才评估和解。
13
善意相对方抗辩材料包
时间线；全部合同；估值；付款与资金来源；资产流向；商业理由；批准；KYC；签约时可得的债务人财务信息；其他报价；通信；税务会计文件；关联图；后手取得人；返还方案。