公司控制：
不仅仅是章程

01

管理是作为权力体系而构建的

对于中国的有限责任公司来说，仅仅复制标准的公司章程是不够的。需要就公司法、公司章程、参与人决定或股东协议、批准矩阵、法定代表人权力、印章控制权和银行权等达成一致。外国母公司必须提前决定哪些行动可供本地团队执行以及哪些行动需要集团批准。

02

参加者及保留事项

参与者会议是有限责任公司的最高机构。法律分配了基本权力，但章程中详细说明了工作模式。对于合资企业来说，提前确定法定人数、投票门槛、僵局、融资、股份转让和退出尤为重要。

常见问题

投票门槛和程序的确定考虑了公司法的强制性规则

主要变化

公司章程、增减资本、合并、分立、终止和变更形式需要特殊的决策制度

股份转让

检查其他参与者的通知、优先购买权和章程的限制

协议

记录问题、法定人数、投票、决定、日期和签署人；保存在公司档案中

03

董事会和经理：战略与日常运营

董事会负责执行成员决策、业务计划、内部结构、资本和重大公司变革建议，以及经理和主要管理人员的任命。在小型有限责任公司中，如果适用模式允许，可以由一名董事代替合议庭行事。

成分

由公司法、公司章程确定；对于小型有限责任公司，可以有一名董事

截止日期

根据章程规定，董事任期每届不超过三年，可以连选连任

Manager

权力由章程或董事会决定决定；经理向董事会报告

300+员工

如果监管机构未提供适当的代表，则检查员工代表参与董事会的要求

04

法定代表人-权力的外部轮廓

法定代表人是依照章程的规定，代表公司处理公司事务的董事或者经理。他的名字记录在营业执照和登记簿上。内部权力限制对于集团内部的责任很重要，但并不总是能在与善意交易对手的外部关系中保护公司。

目的

公司章程及主管机关决定及登记备案

更换

解决方案，更新登记册、营业执照、银行、税务、执照和授权书

辞职

作为法定代表人的董事或经理离职，需要在规定期限内任命新人

控制

合同限制、双重批准、印章存储和付款权

05

监事会或审计委员会

一般模式规定设立监事会或监事，但《公司法》允许在一定条件下将审计委员会置于董事会内，而不设立单独的监督机构。对于小型有限责任公司，如果满足法律要求，成员可以同意没有监管人。

Supervisor

审查董事和高级管理层的财务和行为

Audit committee

可以在董事会内履行监事会职能

独立

您不能机械地将控制角色与受控执行功能结合起来。

练习

检查计划、文件获取、冲突程序和参与者的升级渠道

06

忠诚、谨慎和利益冲突

董事、监事、高级管理人员负有忠实义务和自由裁量权。不得利用职务之便谋取私利、披露关联交易、挪用公司机会、未经适当批准与公司竞争。

Duty of loyalty

公司利益高于官员个人利益

Duty of diligence

通常期望类似职位的经理给予合理程度的关注

Related-party transaction

按规定程序通报并经主管机关批准

第三方

如果是故意或重大过失，在某些情况下可能需要对交易对手承担个人责任

控股股东

不得利用影响力发出对公司或其他参与者造成损害的指令。

07

董事会控制资本的实际情况

新有限责任公司的认缴资本一般在五年以上缴清。董事会必须核实存款；如果出现延误，公司将向参与者发出要求。改革还强化了针对破产风险和不可靠存款责任的提前存入资金的机制。

Capital schedule

在章程中确定并与公司实际预算核实

检查您的存款

董事会控制财产转让的金额、期限、形式和文件

逾期

正式的索赔程序以及未引入部分可能丧失的权利

股份转让

检查存款状况和未缴资本的责任分配

资本变动

公司决策、债权人保护和登记行动

08

印章、签名和银行必须与治理相匹配

公司印章对于中国公司的行为具有重要的现实意义。另外还使用财务印章、法定代表人印章、发票印章等印章。它们的存储、使用和记录必须正式分发；银行代币和互联网银行权限是分开控制的。

09

受益人和公司透明度

自2024年11月1日起，实行受益所有人信息报送制度。公司确定适用性，根据所有权、控制权和利益标准识别个人，通过注册系统提交信息并在发生变化时更新信息。该银行单独进行 KYC/AML 检查。

Corporate registry

有关公司、参与者、机构和已登记变更的数据

Beneficial owners

根据当前标准识别最终个人并提交信息

Foreign investment reporting

提供外商投资及其变化信息

Bank KYC

股权结构、控制权、资金来源、交易及证明文件

Annual reporting

市场主体年度报告和其他适用的披露

10

最低限度的公司控制措施

1. 01

   章程、股东协议及保留事项清单无矛盾。

2. 02

   董事会、经理、监事或审计委员会的规定和会议日历。

3. 03

   合同、就业、采购、税收和纠纷的权限矩阵。

4. 04

   印章、授权书、电子签名和银行令牌的政策。

5. 05

   成员、董事、最终受益人、出资和相关人员的登记册。

6. 06

   议程、决策、协议、冲突披露和关联方批准的模板。

7. 07

   年度合规日历：注册、报告、许可证、税务和审计。