Переезд структуры в Россию может означать редомициляцию иностранной компании в специальный административный район, создание новой российской холдинговой компании, передачу активов в ЗПИФ или личный фонд либо сочетание инструментов. Выбор зависит от исходного права, активов, банков, налогов и целей собственника.
- Редомициляция сохраняет юридическую личность компании, но доступна только при выполнении условий исходного и российского права.
- САР действуют на острове Русский и острове Октябрьский; регистрация международной компании требует полного корпоративного досье.
- Статус международной холдинговой компании и налоговые льготы проверяются отдельно.
- Личный фонд и ЗПИФ не заменяют международную компанию: это инструменты для других задач владения и управления.
- До переноса нужно получить позицию банков, кредиторов, лицензирующих органов и ключевых контрагентов.
01
Что именно означает «переехать»
Та же компания меняет личный закон и продолжает права и обязанности.
Бизнес и активы передаются российскому юридическому лицу отдельными сделками.
Имущество объединяется под доверительным управлением УК; фонд не является компанией.
Российское юридическое лицо для долгосрочного управления личным и семейным имуществом.
02
Международная компания в САР
Механизм САР рассчитан на иностранные корпоративные организации, которые могут изменить личный закон. Компания готовит решения, новый устав, подтверждение регистрации и деятельности, финансовую и корпоративную историю, сведения о владельцах и обязательство по инвестициям.
Управляющая компания САР проводит первичную работу с документами; регистрация связывает корпоративную и налоговую процедуры.
03
Проверка исходной юрисдикции
Необходимо legal opinion о возможности outbound continuation, требуемых решениях, уведомлениях, защите кредиторов и дате прекращения прежней регистрации. Если исходный регистратор не признаёт продолжение, может возникнуть разрыв правосубъектности.
Сертификаты до и после миграции, решения и заключения должны позволять банку, суду и контрагенту проследить одну и ту же организацию.
04
Активы, договоры и лицензии
Изменение личного закона не всегда означает автоматическое продолжение каждого разрешения. Проверяются лицензии, недвижимость, доли, IP, суда и самолёты, залоги, акционерные соглашения и судебные процессы. Контракты могут содержать change of domicile, sanctions, tax или termination clauses.
Для банков, финансовых организаций, недропользователей и иных регулируемых активов предварительно согласуется отраслевой маршрут.
05
Налоги и статус МХК
Определяются налоги при выходе из исходной юрисдикции, российская стоимость активов, резервы, нераспределённая прибыль, удержания, КИК, трансфертное ценообразование и будущие распределения. Статус МХК может дать специальный режим для отдельных доходов при соблюдении условий, но не является универсальным освобождением.
Налоговая модель строится на фактических функциях и доходах, а не только на адресе регистрации.
06
Банковский continuity plan
До корпоративного решения выясняется, продолжат ли обслуживание текущие банки и где будет открыт российский счёт. Готовятся структура группы, UBO, финансовая отчётность, source of wealth/funds, договоры, план операций и юридическое объяснение миграции.
Регистрация без рабочего расчётного контура может остановить торговлю, погашение долга и выплаты собственникам.
07
Личный фонд как отдельный инструмент
Личный фонд может владеть российскими и иностранными активами, закреплять органы, выгодоприобретателей, условия выплат и преемственность. Он не является способом редомициляции иностранного фонда или foundation: обычно создаётся новое российское юридическое лицо и затем получает активы по отдельным сделкам.
Сопоставляются налоги передачи, наследственное и семейное право, контроль учредителя, права выгодоприобретателей и признание структуры за рубежом.
08
Когда рассматривать ЗПИФ
ЗПИФ подходит для коллективного или структурированного владения недвижимостью, корпоративными и иными допустимыми активами. УК, специализированный депозитарий, правила доверительного управления и инвестиционные паи создают иной контур контроля, чем личный фонд.
Для семейного капитала инструменты иногда сочетаются, но только после анализа расходов, контроля, раскрытия, налогов и выхода.
09
Дорожная карта проекта
- 01Inventory
Компании, активы, договоры, банки и лицензии.
- 02Feasibility
Исходное право, САР и альтернативные структуры.
- 03Consents
Владельцы, кредиторы, регуляторы и контрагенты.
- 04Migration
Регистрация, устав, налоговый и бухгалтерский opening.
- 05Continuity
Банки, договоры, активы и ongoing compliance.
10
Какие документы собрать
- 01
Полная выписка и учредительные документы иностранной компании.
- 02
Решения, реестр владельцев и структура группы.
- 03
Финансовая отчётность и налоговый статус.
- 04
Перечень активов, залогов, лицензий и судебных дел.
- 05
Кредитные и ключевые коммерческие договоры.
- 06
Банковские счета, валюты и платёжные маршруты.
- 07
Legal opinion исходной юрисдикции.
- 08
Бизнес-план деятельности после миграции.
11
Критерии решения
Проект имеет смысл, если новая структура сохраняет активы и договоры, обеспечивает расчёты, выдерживает налоговые расходы, понятна собственникам и может поддерживаться после регистрации. Если continuity невозможна, безопаснее поэтапная передача бизнеса или новая холдинговая структура.
Вывод оформляется сравнительной матрицей: юридический результат, сроки, налоги, банки, разрешения, стоимость поддержки и обратимость.