01
يتبع الكيان القانوني اقتصاد المشروع
نحدد مساهمة كل شريك ومصدر الإيراد والملكية الفكرية والموظفين والتراخيص والتمويل وأفق الاستثمار. تناسب الشركة المحدودة الملكية المغلقة، وتدعم شركة المساهمة هياكل رأس مال أعقد، ويمكن لـJV تعاقدي تنسيق المشروع دون جمع كل الأصول في شركة واحدة.
- شركة محدودة
- حوكمة خاصة مرنة مع إجراءات توثيق وتسجيل لنقل الحصص.
- شركة مساهمة غير عامة
- سجل مساهمين وبنية مؤسسية أوسع.
- JV تعاقدي
- تنسيق المشروع دون كيان مشترك واحد.
- شركة قابضة
- تحتاج الهياكل العابرة للحدود إلى مراجعة ضريبية وتنظيمية وعقوبات وCFC.
02
يكمل اتفاق المساهمين النظام الأساسي ولا يستبدله
تسمح المادة 67.2 من القانون المدني الروسي بتنظيم التصويت والإدارة المنسقة وشراء أو بيع الحصص. ولا يغير الاتفاق وحده هيكل أجهزة الشركة أو اختصاصها، لذلك تنفذ القواعد اللازمة أيضاً في النظام والقرارات المؤسسية.
03
يجب أن تجيب مصفوفة الحوكمة عن الأسئلة اليومية
توزع الصلاحيات بين الجمعية والمجلس والرئيس التنفيذي واللجان، مع تحديد التكوين والنصاب والأغلبية والإخطار والمستندات والمشاركة عن بعد والمحاضر واستبدال الممثل.
04
تحمي المسائل المحجوزة الاستثمار دون تعطيل النشاط
تشمل الموافقة المعززة عادة تغييرات رأس المال والنظام والدين الكبير وصفقات الأصول والتوزيعات والأنشطة الجديدة والأطراف المرتبطة والعقود الجوهرية والتسويات والتعيينات الرئيسية. تمنع الحدود المالية واستثناءات الميزانية تحول الفيتو إلى رقابة يومية.
- الاستراتيجية
- نموذج العمل والمنطقة والتغيير الجوهري للنشاط.
- رأس المال
- حصص جديدة وأدوات قابلة للتحويل وإعادة شراء.
- الأصول
- شراء أو ضمان أو بيع فوق الحد.
- السيطرة
- الرئيس التنفيذي والمدقق والتفويضات البنكية والأطراف المرتبطة.
05
خطة العمل والميزانية هما الدستور التشغيلي للمشروع
نحدد دورة الإعداد والموافقة السنوية والانحرافات المقبولة والمصروفات الطارئة والحل المؤقت عند عدم اعتماد ميزانية جديدة. وتغطي التقارير التدفقات والديون والمؤشرات والضرائب والعقود والانحرافات.
06
يصمم التمويل مع آثار الامتناع عنه
نميز بين المساهمات وزيادة رأس المال وقروض المساهمين والتمويل الخارجي، ونحدد الحدود والعملة والفائدة والضمان والأولوية والتخفيف وعلاجات التعثر: مهلة أو تمويل بديل أو أولوية استرداد أو call option أو بيع.
07
تجمع حماية الأقلية بين الفيتو والمعلومات والخروج
لا يكفي حق التعطيل وحده. تشمل الحماية مقعداً في المجلس وتقارير ووصولاً للمستندات وحق المشاركة لمنع التخفيف وtag-along وضبط الأطراف المرتبطة ومسار بيع عملياً.
08
يحتاج تعارض المصالح إلى إجراء مستقل
يفصح الشريك المعني أو التابع عن المصلحة ويمتنع عن الموافقة ويثبت عدالة الشروط. وقد تتطلب المشتريات والقروض وترخيص الملكية الفكرية والخدمات عروضاً منافسة أو تقييماً أو موافقة مديرين غير معنيين.
09
يحتاج التعثر إلى سلم وليس زرّاً واحداً
يرفع الموضوع من فريق المشروع إلى مسؤولي الشركاء، ثم إلى خبير للمسائل الفنية. وقد يؤدي التعثر الجوهري إلى buy-sell أو put/call أو بيع منظم أو تصفية. ويجب تمييز التعثر الحقيقي عن الخلاف العادي.
- التصعيد
- مواعيد وأشخاص قادرون على تغيير الموقف.
- الخبير
- للمسائل الفنية أو المحاسبية أو التقييم فقط.
- Buy-sell
- السعر وإثبات التمويل يمنعان العروض التكتيكية.
- عملية البيع
- مستشار مستقل وتسويق وتوزيع متفق عليه.
10
يجب أن يعمل الخيار عند التنفيذ
توفر المادتان 429.2 و429.3 مسارين مختلفين: عرضاً غير قابل للرجوع لعقد مستقبلي وحق طلب التنفيذ بموجب عقد خيار قائم. وتتطلب حصص الشركات المحدودة أيضاً التوثيق وصياغة العرض والقبول والسعر والموافقات والتسجيل.
11
يجب أن تشكل قيود النقل نظاماً واحداً
تتوافق فترة الحظر والأولوية والنقل المسموح وtag وdrag بين الاتفاق والنظام والقانون، مع تنظيم الرهن وتغير السيطرة غير المباشر والنقل للتابع وانضمام المساهم الجديد وآثار المخالفة.
12
يبدأ الخروج بالسعر ومسار قابل للتنفيذ
لكل سيناريو خروج نحدد معادلة السعر والمقيم والخصم أو العلاوة والتسوية والضمان وضمانات البائع وجدول الإغلاق. وقد تختلف الفحوص بين شريك أو تابع أو مشترٍ ثالث.
13
يراعى الطابع المؤسسي عند اختيار منتدى النزاع
نحدد القانون وقابلية تحكيم نزاعات الشركات والمؤسسة والمقر واللغة والسرية والتدابير الوقتية والتبليغ. ويفصل قرار الخبير بشأن السعر عن نزاع مخالفة العقد.
14
حزمة بدء تصميم JV
ورقة الشروط؛ نموذج الملكية؛ المساهمات والملكية الفكرية؛ التراخيص؛ خطة العمل؛ مصفوفة الحوكمة؛ المسائل المحجوزة؛ التمويل؛ التعثر؛ قيود النقل؛ الخيارات؛ الخروج؛ القانون؛ النزاعات؛ التحليل الضريبي والتنظيمي.