صندوق الاستثمار المشترك المغلق في روسيا: ملاح عظيم للمالك والمستثمر

01

الطبيعة القانونية لصناديق الاستثمار المشتركة المغلقة

صندوق الاستثمار المشترك هو مجمع عقاري منفصل بدون شخصية قانونية. الملكية مملوكة للمساهمين على حق الملكية المشتركة، ولكن لا يتم تطبيق القسمة العينية وتخصيص الأسهم بالطريقة المعتادة. يتم نقل الإدارة إلى شركة الإدارة وفقًا لقواعد إدارة الثقة.

02

لأي أغراض يتم استخدام صناديق الاستثمار المغلقة؟

03

المشاركون في البنية التحتية

04

التصميم قبل الإبداع

• 01

  هدف الصندوق واستراتيجية الاستثمار.

• 02

  فئة الصندوق وتكوين الأصول المسموح بها.

• 03

  مؤهلات وعدد المستثمرين المستقبليين.

• 04

  مدة التكوين وفترة صلاحية إدارة الثقة.

• 05

  فئات الوحدات والمدفوعات والأصوات وإجراءات الاسترداد.

• 06

  لجنة الاستثمار والمسائل المحفوظة.

• 07

  التمويل والرافعة المالية والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.

• 08

  النموذج الضريبي للصندوق والمستثمرين والأصول المنقولة.

إذا لم يتم الاتفاق على هذه المعايير قبل خطة عمل إعادة التوطين، فقد يتطلب التغيير اللاحق اجتماعات المالكين وموافقاتهم وتكاليفهم، وقد يتعذر الوصول إلى أجزاء من الهيكل.

05

قواعد إدارة الثقة

PDU هي الوثيقة التنظيمية الرئيسية لصندوق معين. ويصف إعلان الاستثمار، وتكوين، وإصدار واسترداد الوحدات، والرسوم والمصروفات، والتقييم، والمدفوعات، والسلطات والإنهاء. بالنسبة للأموال المتاحة للمستثمرين غير المؤهلين، يتم تسجيل القواعد من قبل بنك روسيا؛ بالنسبة للأموال المخصصة للمستثمرين المؤهلين فقط، يتم تطبيق إجراء خاص بمشاركة جهة إيداع متخصصة.

يجب الاتفاق على وصف الإعلان واتفاقية الشركة الخاصة بشركات المشروع ومقدمي خدمات الدفع: الوعد الخارجي لا ينشئ حقوقًا للمساهمين ما لم يكن مدعومًا بالقانون واللوائح.

06

تشكيل الصندوق

1. 01
   مفهوم

   الأصول والمستثمرون والاقتصاد والحوكمة.

2. 02
   البنية التحتية

   شركة الإدارة والوديع الخاص والمسجل والمثمن والمدقق.

3. 03
   التحكم عن بعد

   مسار التطوير والموافقة والتسجيل.

4. 04
   استلام الممتلكات

   الأموال أو الأصول المؤهلة مع التقييم والتحويل القانوني.

5. 05
   الانتهاء

   تحقيق الحد الأدنى من الحجم وإعداد التقارير وبدء العمل.

07

تكوين الأصول وإعلان الاستثمار

لا يمكنك الانطلاق من الصيغة "يمكن تحويل كل شيء إلى صندوق مشترك مغلق". تعتمد المقبولية على فئة الصندوق وحالة المستثمرين ومتطلبات بنك روسيا وPDU. بالنسبة لكل أصل، تتم مراجعة قابلية التداول والملكية والتقييم والأعباء وتضارب المصالح والقدرة على التخزين أو المحاسبة والتأثير على الحدود.

08

وحدات وفئات مختلفة

تشهد حصة الاستثمار على حصة المالك في حق الملكية والحقوق الأخرى المنصوص عليها في القانون. بالنسبة لصناديق الاستثمار الفردية المغلقة المخصصة للمستثمرين المؤهلين، يسمح إصلاح 2026 بفئات مختلفة من الوحدات مع اختلافات في الدخل وحقوق التصويت وحقوق الشفعة وآليات استرداد منفصلة.

لا يمكن استخدام الفئات كأسهم تعسفية: يجب أن يتوافق محتوى الحقوق والتحويل والمحاسبة وحماية المستثمرين بشكل صارم مع القانون وأفعال بنك روسيا وPDU.

09

اجتماع ولجنة الاستثمار

تتخذ الجمعية العامة للمساهمين قراراتها فقط بشأن القضايا التي يغطيها القانون واللوائح. يمكن للجنة الاستثمار الموافقة على المعاملات ومعايير الاستثمار بالطريقة المنصوص عليها، ولكنها لا تحل محل شركة الإدارة ولا تعفيها من مسؤولية الترخيص.

بالنسبة لصندوق العائلة أو الشراكة، يتم تصميم النصاب القانوني وتضارب المصالح والجمود وتغيير شركة الإدارة والمعاملات الرئيسية والأسهم الإضافية والمدفوعات وخروج المستثمر مسبقًا.

10

العقارات والتنمية

قبل نقل الكائن، يتم فحص سجل الدولة الموحد والأراضي وقيود التخطيط الحضري والإيجار والبناء وضريبة القيمة المضافة والتمويل والتعهدات. في نموذج التطوير، يمكن للصندوق أن يمتلك أرضًا أو كائنًا أو أسهمًا في شركات المشروع - وتعطي الخيارات نتائج تنظيمية وضريبية مختلفة.

يجب أن تكون ميزانية التشغيل والنفقات الرأسمالية والمقاولين والعملاء الفنيين والمبيعات والتمويل متوافقة مع إعلان الاستثمار وإجراءات الإدارة.

11

صندوق مشترك مغلق في عمليات الاندماج والاستحواذ وهيكل القابضة

ويمكن للصندوق أن يجمع بين كتل من الأسهم والأسهم، وأن يجذب المستثمرين ويضع قواعد لتوزيع الدخل. لكن تمويل الاستحواذ، ومراقبة الشركات، والانتماءات، وموافقات مكافحة الاحتكار، والشراكات الاستراتيجية، والقيود المفروضة على المعاملات ذات الصلة يتم تحليلها بنفس الطريقة التي يتم بها تحليل خارج الصندوق.

لا يقوم صندوق الاستثمار المشترك المغلق "بمسح" تاريخ الشركة: تظل العناية الواجبة والحماية التعاقدية إلزامية.

12

الضرائب دون تبسيط التسويق

نظرًا لأن الصندوق ليس كيانًا قانونيًا، يتم إجراء التحليل الضريبي بشكل منفصل للمعاملات مع ممتلكات الصندوق، والمدفوعات للمالكين، واسترداد وبيع الأسهم، ونقل الأصول عند التكوين وإنهائها. وتعتمد النتيجة على نوع الأصل وحالة المستثمر وإقامته ومصدر الدخل ودور الوكيل الضريبي.

13

التكاليف والاقتصاد

• 01

  مكافآت شركة الإدارة.

• 02

  خدمات الإيداع والمسجل المتخصصة.

• 03

  دائرة التقييم والتدقيق والمحاسبة والضرائب.

• 04

  تسجيل الحقوق وكاتب العدل ورسوم الدولة.

• 05

  الخدمات المصرفية والتأمين والحفظ.

• 06

  الدعم القانوني وحل النزاعات.

• 07

  المصاريف التشغيلية للمرافق وشركات المشاريع.

تتم مقارنة الاقتصاد بالبديل - شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة مساهمة عامة، أو صندوق شخصي أو ملكية مباشرة - على المدى الكامل، بما في ذلك إنهاء الخدمة.

14

المحاسبة والإفصاح ومكافحة غسل الأموال

تمتثل شركات الإدارة والمشاركين في البنية التحتية لمتطلبات محاسبة الممتلكات وحساب صافي قيمة الأصول وإعداد التقارير والكشف عن المستندات وتخزينها. يتم التحقق من المستثمرين والمستفيدين وأصل الأصول والأموال باستخدام AML/KYC.

يتمتع صندوق المستثمرين المؤهلين بإفصاح محدود، ولكن هذا لا يعني عدم الكشف عن هويته للمشاركين المنظمين والسلطات الحكومية.

15

المخاطر الرئيسية

• 01

  الأصل لا يتوافق مع الفئة أو إعلان الاستثمار.

• 02

  الفوائد الضريبية مبالغ فيها.

• 03

  لا تعكس RSPs اتفاقيات المستثمرين.

• 04

  تؤدي المعاملة مع شخص ذي صلة إلى خلق تضارب في المصالح.

• 05

  عدم كفاية السيولة قبل الاستحقاق.

• 06

  الأعباء أو الموافقات تمنع نقل الأصل.

• 07

  تكاليف البنية التحتية تتجاوز تأثير الهيكل.

• 08

  لم يتم التخطيط لإنهاء الصندوق مسبقًا.

16

إنهاء الصندوق

يتم إنهاء صندوق الاستثمار المشترك المغلق عند انتهاء المدة أو لأسباب قانونية أخرى ووحدة PDU. يتم بيع الأصول أو نقلها بطريقة مقبولة، وسداد الالتزامات والمصروفات، ثم يتم توزيع باقي الممتلكات على المساهمين.

يمكن أن تؤدي العقارات غير السائلة أو النزاع القانوني أو التعهد أو أصول الشركة إلى تعقيد وقت وتكلفة الخروج بشكل كبير، لذلك يتم التحقق من سيناريو الإنهاء أثناء الإنشاء.

17

ما الذي تغير منذ 1 مارس 2026؟

قام القانون الاتحادي رقم 532-FZ بتحديث نظام الاستثمار الجماعي. ظهرت فئات أكثر مرونة من الوحدات لصناديق الاستثمار المشتركة المغلقة للمستثمرين المؤهلين؛ وتم توضيح آليات الاجتماعات والسداد الجزئي وإجراءات البنية التحتية الفردية. يعتمد التطبيق على نوع الصندوق وإصدار PDU.

يتطلب الصندوق الحالي تحليل الفجوات: ما هي الأدوات الجديدة المفيدة، وما هي التغييرات المطلوبة في السياسة وقرارات المستثمرين، وما إذا كانت حقوق المالكين الحاليين تتدهور.