设立俄罗斯封闭式投资基金并非注册一家新的法人，而是启动一套受监管的投资基础设施。项目应从商业模型和合格资产出发，继而选择持牌管理公司与专门存管机构、起草信托管理规则并开展资产尽职调查，之后方进入基金形成和资产转入阶段。
- 起草规则前应确定资产、投资人、治理、分配、融资和退出。
- 仅面向合格投资人的基金通常经专门存管机构审核规则并列入俄罗斯银行登记册。
- 法定形成期不得超过六个月；形成前的准备工作是独立阶段。
- 完成形成所需最低财产额载于规则；按俄罗斯银行的一般要求不低于 1,000 万卢布。
- 完整预算包括管理及基础设施费用、估值、审计、法律税务、权利登记与资产运营成本。
01
项目路线
- 01可行性
目标、资产、投资人、税务及与公司或个人基金的比较。
- 02架构
基金类别、投资人、期限、份额、治理与融资。
- 03基础设施
管理公司、存管机构、登记机构、估值机构及审计机构。
- 04文件
规则、投资声明、合同、申请、KYC 与 SPV 治理。
- 05资产审查
权属、负担、估值、同意、税务与合格性。
- 06监管路径
规则审核或登记及列入名册。
- 07形成
过渡账户、财产转入、申请与份额发行。
- 08完成
报告、最终份额数量与登记更新。
- 09后续资产
权利登记、账户、合同与纳入基金。
- 10运营
报告、净资产值、付款、控制、会议与退出。
02
启动前决策
- 01
商业目标与持有期。
- 02
公开投资人或仅合格投资人。
- 03
形成时及未来资产。
- 04
直接持有或通过 SPV。
- 05
份额类别、经济权利与表决权。
- 06
分配、部分赎回与流动性。
- 07
投资委员会、保留事项与冲突。
- 08
债务、担保、契约与杠杆。
- 09
进入、持有、分配与终止税务。
- 10
更换管理人、僵局、违约与终止。
商业、法律、税务与基础设施团队并行工作通常可缩短关键路径。房地产或受监管业务的尽调应与基金设计同步开始，而非等规则完成。
03
参与方
设计商业模型、投入财产并承担风险。
起草规则、形成基金、交易、管理及报告。
在适用情况下审核规则并监督资产处分。
开立账户并维护份额持有人名册。
在要求时评估非现金资产。
按法律或规则审核报告。
设计结构、尽调、文件化并模拟全生命周期。
办理账户、证券托管、公证与权利登记。
04
文件包
- 公司及登记文件。
- 所有权与最终受益人图。
- 批准与授权。
- KYC、资金和财富来源。
- 税收居民及合格投资人证明。
- 权属文件与摘录。
- 财务和税务历史。
- 担保、争议与同意。
- 估值和技术资料。
- 转让文件及登记方案。
- 概念与条款清单。
- 规则和投资声明。
- 基础设施合同。
- 份额认购申请。
- 冲突、委员会、付款与报告政策。
05
信托管理规则
规则载明基金、类别、管理公司、存管机构和登记机构。
规则规定形成、最低金额、合格资产、份额与赎回。
份额类别、收益、表决、会议、委员会、费用及终止须明确设计。
规则、SPV 文件和商业协议必须一致；演示材料本身不产生份额权利。
06
资产尽调
- 01
法律尽调核查权属链、负担、诉讼与限制。
- 02
监管测试确认资产符合类别和投资声明。
- 03
税务备忘录分析增值税、利润税、财产和土地税、代扣、转让价格与退出。
- 04
估值支持认购和后续净资产值；关联交易需冲突控制。
- 05
转让方案覆盖合同、同意、公证、登记、托管及银行操作。
07
形成机制
- 01
现金进入形成过渡账户，记账证券进入过渡托管账户；其他财产按特别规则转入。
- 02
管理公司接受申请，登记机构取得开户文件。
- 03
非现金财产仅在符合要求且存管机构同意时纳入。
- 04
达到规则门槛后，财产进入基金并于当日或下一工作日发行份额。
- 05
份额发行后五个工作日内向俄罗斯银行提交完成报告并确认最终份额数量。
- 06
未达到门槛时依规则返还财产，基金不进入正常运营。
08
时间表
- 准备通常 4–10 周
- 结构、管理人选择、条款、KYC、尽调与商务条件。
- 规则与基础设施通常 4–8 周
- 文件、参与方审核与监管路径，取决于复杂度。
- 形成最长 6 个月
- 形成开始后的法定上限，开始时间亦受法定期限约束。
- 复杂资产转入按交易日历
- 登记、公证及银行、监管或交易方同意可能构成关键路径。
4–10 周和 4–8 周为项目工作估算，并非监管承诺。法律另行规定形成应在适用的六个月窗口内开始，形成本身亦不得超过六个月。
09
项目预算
结构、规则、尽调、估值、合同、KYC 与登记。
形成、管理、报告；可含固定及业绩部分。
审核、控制、资产及持有人记录。
取决于资产、法律、规则及交易。
公证、费用、托管、登记、同意、税务及技术成本。
银行、会计、税务、保险、SPV、资产及顾问。
基金没有统一价格。应向每家服务方提供相同条款清单，包括资产、投资人、运营、报告和期限，以同口径比较报价。
10
合同与费用
- 01
索取包含最低、浮动及事件费用的完整费率表。
- 02
区分可由基金财产支付的费用与投资人另行承担的费用。
- 03
业绩费应可衡量且不与管理人义务冲突。
- 04
预算应覆盖规则变更、会议、增发、估值、交易、争议与终止。
- 05
比较全生命周期成本，而非仅启动价。
11
启动后 90 天
- 01
开立账户并设置付款权限。
- 02
完成权利登记及合同转移。
- 03
批准净资产值、报告、估值和会议日历。
- 04
启用委员会和冲突程序。
- 05
批准预算、资本开支与融资。
- 06
核查保险、牌照及同意。
- 07
建立投资人仪表板与决策档案。
- 08
维护退出与终止清单。
12
失败风险
- 01
经济和控制未定即起草规则。
- 02
资产不符合所选类别。
- 03
无法证明投资人资格或资金来源。
- 04
估值不足以支持门槛。
- 05
担保或限制阻碍转入。
- 06
公司或监管批准迟延。
- 07
预算遗漏转让税。
- 08
基础设施报价不含特殊操作。
- 09
资产未就绪而形成期届满。
- 10
份额权利与合伙协议不一致。
13
首次会议清单
- 01
项目描述与目标。
- 02
投资人、居民身份与资格。
- 03
资产及估值。
- 04
交易前后所有权。
- 05
权利、分配与限制。
- 06
融资及贷款人同意。
- 07
期限与退出。
- 08
已知税务、诉讼与监管风险。