封闭式投资基金只有在服务于具体项目的法律与投资架构时才有意义。本指南比较四种常见模式、基金设立前必须作出的决定，以及公司或个人基金可能更合适的情形。
- 房地产可由基金直接持有或通过项目公司持有，两者的税务、融资和运营结果不同。
- 家族型基金可设定投资和分配规则，但不会自动替代遗嘱、婚姻财产安排或个人基金。
- 基金持有经营性企业并不免除审批、尽调或子公司责任。
- 项目及债权融资必须符合可投资资产、基金规则、专业存管监督和利益冲突程序。
01
四种模式
成熟物业、租赁、资本支出及持续现金流。
收益 · 估值 · 流动性土地、项目公司、建设及分阶段融资。
许可 · 工程 · 销售集中资产、决策规则和收益分配。
治理 · 传承贷款、应收权、担保和资金用途控制。
契约 · 担保 · 执行02
基金设计
- 01
结构目的与期限。
- 02
基金类别及投资者资格。
- 03
设立时及未来资产。
- 04
份额权利、类别和分配。
- 05
管理人、存管人、登记机构和估值师。
- 06
投资委员会及保留事项。
- 07
融资和允许杠杆。
- 08
退出及终止方案。
03
房地产与开发
直接持有便于识别资产边界，但合同、账户和登记由持牌管理人以受托管理人身份办理。
通过项目公司可隔离项目风险并便利融资或股权退出，但增加公司、税务和转让层级。
注入前应审查产权、土地、规划、租赁、担保、增值税、财产税、技术状况和贷款人同意。
开发模式下，基金规则必须支持土地或项目公司持股、资本支出、承包、项目融资、销售和收益分配。
04
家族资本
基金规则、份额类别和投资委员会可在不同世代或家族分支之间配置经济权利、表决权和决策权。
应另行安排份额继承、婚姻财产、无行为能力、利益冲突、更换管理人、僵局和紧急流动性。
限制披露不等于对管理人、存管人、银行、税务或其他机关匿名。
若核心目标是传承和创始人指令，应比较俄罗斯个人基金，必要时组合使用。
05
经营性企业与并购
基金可持有经营性公司的股权、收取股息、追加投资并在投资声明范围内退出。
章程、股东协议和基金规则应在保留事项、任命、融资、股息和退出方面保持一致。
资产注入基金不会消除其税务、劳动、许可和争议历史，仍须常规尽调与估值。
银行、金融机构、战略企业及重大交易继续适用特别审批和控制人要求。
06
项目融资
可通过合格贷款、应收权、债券、项目公司股权或其组合构建融资；承诺固定收益本身并不能使结构合法。
应审查借款人、资金用途、财务契约、担保、保证、债权人间安排、提款及执行。
贷款及担保变更涉及基金财产处分，须符合基金规则和专业存管监督。
非流动债权须与基金期限、分配安排和终止计划匹配。
07
税务边界
税务模型不是“基金不缴企业所得税”的口号，而是每项交易和参与者税负的组合。
分别分析资产注入、增值税、财产及土地税、股息、利息、分配、赎回、份额转让和基金终止。
关联交易应审查独立交易原则、商业目的、估值、资本弱化、转让定价和受益所有权。
08
替代结构比较
由持牌管理人和专业存管人管理的集合投资模式。
适用于资产隔离、多名投资者、投资规则和基础设施监督。
采用普通公司治理的法人。
适用于所有者直接控制、经营活动和较简化管理。
用于资产管理和传承的法人。
适用于强调创始人意愿、受益人和长期传承的安排。
09
设立路径
- 01
确定商业目标及替代方案。
- 02
进行法律、税务和财务可行性分析。
- 03
选择基金类别和投资者范围。
- 04
确定管理人和基础设施。
- 05
起草基金规则及项目公司治理文件。
- 06
审查和估值拟注入资产。
- 07
设立基金并登记权利转移。
- 08
建立报告、现金管理和退出机制。
10
风险信号
- 01
仅以“节税产品”销售结构。
- 02
先写基金规则，后考虑经济与治理。
- 03
资产不符合投资声明。
- 04
忽略资产注入的增值税和其他税费。
- 05
对非流动资产承诺流动性。
- 06
关联交易缺少估值和冲突程序。
- 07
模型未计入基础设施成本。
- 08
未设计基金终止。