يمكن أن يدخل العقار مباشرة في أصول الصندوق أو يبقى في شركة مشروع يملك الصندوق حصصها أو أسهمها. تختلف الملكية والتمويل والحوكمة والضريبة والخروج بين النموذجين، لذلك يُختار الهيكل قبل النقل.
- في النموذج المباشر يسجل العقار ضمن أصول الصندوق باسم مالكي الوحدات مجتمعين.
- في نموذج SPV يملك الصندوق الأسهم أو الحصص وتملك الشركة العقار.
- قبول الأصل يتبع فئة الصندوق وصفة المستثمر والإقرار والقواعد.
- تنفذ شركة الإدارة الصفقة تحت رقابة أمين الحفظ.
- الصندوق لا يلغي مخاطر الملكية والتخطيط والضريبة والمقاولين والتمويل.
01
الملكية المباشرة أم SPV
- العقار في الصندوقالسجل العقاري: مالكو الوحدات
- طبقات أقل لكن كل فعل يخضع للقواعد ورقابة أمين الحفظ.
- حصة LLC في الصندوقسجل الشركات: المدير بصفة أمين
- تملك SPV العقار وتبرم عقود التشغيل وقد تقترض منفصلة.
- أسهم JSC في الصندوقسجل الأسهم / الحفظ
- يناسب هيكل الأسهم المعقد وبيع الحزمة لاحقاً.
- عدة SPVهيكل محفظة
- يعزل المشاريع والممولين والشركاء لكنه يزيد الكلفة.
- حقوق تعاقديةالصندوق أو SPV
- الديون والخيارات والأصول المستقبلية تحتاج فحص الفئة والإقرار والقواعد.
يشارك مالكو الوحدات اقتصادياً في الملكية المشتركة لكنهم لا يوقعون عقود العقار بأنفسهم. تعمل شركة الإدارة كأمين، وتُبنى سيطرة المستثمر في القواعد مسبقاً.
02
اختيار الهيكل
- 01
تحديد هل الأصل مكتمل أو أرض أو بناء جارٍ أو أصل مستقبلي أو شركة.
- 02
مقارنة صفقة الأصل وصفقة الأسهم في الملكية والتراخيص والعقود والدين والضرائب والموافقات.
- 03
تأكيد الأصول المسموحة والحدود وفق الفئة والإقرار.
- 04
مقارنة اقتراض الصندوق بتمويل SPV والضمان.
- 05
اختيار المؤجر والمطور وصاحب العمل والعميل الفني وطرف التشغيل.
- 06
نمذجة بيع العقار وSPV وإنهاء الصندوق قبل الشراء.
03
الملكية المباشرة للعقار
- 01
العقار ملك مشترك لحملة الوحدات لكن لا يقسم أو يفرز عادة.
- 02
يسجل المالكين مجتمعين دون أسمائهم ونسبهم.
- 03
تقدم شركة الإدارة التسجيل كأمين إدارة.
- 04
تذكر العقود صفة الإدارة واسم الصندوق وتستخدم حسابات منفصلة.
- 05
تبرم الإدارة الإيجار والمقاولة والتأمين وتمثل الصندوق قضائياً.
- 06
تعزل الأصول والالتزامات عن المدير والصناديق والمالكين.
04
الملكية عبر SPV
- 01
يمكن للصندوق حمل حصص LLC أو أسهم JSC إذا سمحت الفئة والقواعد والإقرار.
- 02
تبقى SPV مالك العقار والمكلف بالضريبة وطرف عقود التشغيل.
- 03
تمارس الإدارة حقوق المساهم: التصويت والتعيين والموافقة والتوزيع.
- 04
قد تتطلب القواعد موافقة لجنة الاستثمار قبل التصويت.
- 05
تظل للشركة ديونها وتاريخها ومخاطرها الضريبية؛ الصندوق لا يمحوها.
- 06
تتطابق مستندات SPV مع القواعد وفئات الوحدات وآلية التعطل.
05
نقل العقار أو الشركة
- 01
التأكد من جواز الأصل غير النقدي عند التكوين أو الشراء.
- 02
اختيار الدفع مقابل الوحدات أو شراء الصندوق أو المساهمة أو إعادة التنظيم.
- 03
إجراء التقييم اللازم ومقارنته بالسعر وصافي الأصول.
- 04
الحصول على موافقات الشركة والزوج والممول والمنافسة وغيرها.
- 05
تسجيل العقار وصفة الإدارة وإكمال إجراءات الحصة أو السهم.
- 06
تنسيق النقل وإصدار الوحدات والدفع والتسجيل والمحاسبة.
06
العناية بالعقار
- 01
الملكية والتاريخ والقضايا والحجز والرهن والارتفاق والإيجار.
- 02
فئة الأرض والاستخدام والتقسيم والخطوط الحمراء والمناطق المقيدة.
- 03
تراخيص البناء والتشغيل والمخالفات والحالة الفنية.
- 04
مدة الإيجار والزيادة والودائع والحوافز والإنهاء وتركز المستأجرين.
- 05
الخدمات والوصول والمواقف والبيئة والحريق.
- 06
السجل الضريبي والقيمة المساحية وVAT والفحوص.
- 07
لـSPV: التاريخ والمالكون والدين والضمان والموظفون وIP والامتثال.
07
التطوير والبناء
- 01
تحديد دور الصندوق أو SPV كمالك أرض أو مطور أو مستثمر أو صاحب عمل.
- 02
تفصيل الميزانية للأرض والتصميم والبناء والتوصيل والفائدة والتسويق والاحتياطي والضريبة.
- 03
حجز الموافقات لتغيير الميزانية والمقاول والموعد والمنتج والسعر والتمويل.
- 04
فحص قواعد الإسكان والترخيص وتمويل المشروع وescrow عند التطبيق.
- 05
ضبط الكميات والمراحل والجودة والضمانات والتأمين والعيوب.
- 06
تحديث التوقع والتدفق والتعهدات والمطالبات وأثر صافي الأصول شهرياً.
08
الإيجار والتشغيل
- 01
تحديد سلطة مدير العقار والمصاريف التي يدفعها الصندوق أو SPV.
- 02
حفظ سجل الإيجار والزيادة والذمم والودائع وخيارات الإنهاء.
- 03
توزيع مصاريف المالك والمستأجر ومدير المرافق.
- 04
إجراءات شراء وحدود وفحص تعارض المقاول.
- 05
متابعة التأمين والسلامة والتراخيص والخدمات والإصلاح.
- 06
إدخال الإيجار والمصاريف والالتزامات في التقارير والتقييم والتوزيع.
09
تمويل المشروع
- 01
اقتراض الصندوق المباشر مقيد قانوناً ويعتمد النظام على النوع والقواعد.
- 02
يمكن لـSPV الاقتراض لكن البنك يفحص الصندوق والمدير والسيطرة والتدفق والمالكين.
- 03
قد يشمل الضمان رهن العقار والحصص والإيجارات والحسابات وحقوق المشروع.
- 04
لا تضمن أصول الصندوق ديوناً أجنبية عن إدارته.
- 05
تتوافق التعهدات مع القواعد والإقرار واللجنة وتغيير المدير.
- 06
نمذجة DSCR/LTV والفائدة وcash sweep والسداد والتعثر والتنفيذ.
تضع المادة 40 قيداً عاماً على الاقتراض، وقد تقرر قواعد بنك روسيا حالات خاصة للوحدات المقيدة. يجب فحص القانون واللائحة والفئة والقواعد الحالية لا عرض التسويق.
10
حوكمة SPV
- 01
توزيع القرارات بين المدير واللجنة واجتماع المالكين وأجهزة SPV.
- 02
تحديد النصاب والمديرين والصفقات الكبرى والمرتبطة والتوزيع والتعطل.
- 03
توقع الإدارة قرارات المساهم بعد الموافقة الداخلية.
- 04
المدير الودود لا يكفي؛ يلزم تقرير وصلاحيات بنك وضبط ميزانية.
- 05
ربط حقوق كل فئة من الوحدات بالمشروع.
- 06
خطة تغيير المدير تحفظ الحقوق والتوكيلات والبنك والأصول والصفقات.
12
التقييم وصافي الأصول
- 01
تقييم العقار وحصة SPV مختلف؛ قيمة الشركة تشمل الدين والضريبة ورأس المال والالتزامات.
- 02
يعكس صافي الأصول الملكية والإيجار والبناء والضمان والأحداث الحالية.
- 03
القيمة المساحية ليست السوقية والتقييم لا يحل محل العناية القانونية.
- 04
للتطوير تُحدد الطريقة والمرحلة والمبيعات والتكلفة المتبقية والخصم.
- 05
توثيق فرق التقييم والسعر ونموذج البنك.
- 06
إظهار حساسية الوحدة للشغور ومعدل الرسملة والتأخير وإعادة التمويل.
13
الخريطة الضريبية
- 01
للعقار المباشر تحسب شركة الإدارة ضريبة الملكية وتدفعها من أصول الصندوق.
- 02
تفحص ضريبة الأرض والقيمة المساحية والإعفاء المحلي وتسجيل المدير.
- 03
الإيجار والبيع يحتاجان تحليل VAT والمدخلات والاسترداد.
- 04
في SPV تدفع الشركة ضرائب الملكية والأرض والربح وVAT؛ التوزيع وبيع الحصة منفصلان.
- 05
نقل العقار مقابل الوحدات ليس محايداً تلقائياً ويحتاج تحليل التصرف والضرائب والتكلفة.
- 06
المعاملات بين الصندوق والمالكين وSPV المرتبطة تحتاج سعر سوق وغرضاً تجارياً.
الصندوق المغلق ليس إعفاءً ضريبياً عاماً. تعتمد النتيجة على الملكية المباشرة أو SPV ونوع الأصل وصفقة الدخول والخروج والمستثمر والمنطقة.
14
البيع والخروج
- 01
بيع الأصل يحول العقار إلى نقد الصندوق ثم تطبق قواعد التوزيع أو الاسترداد.
- 02
بيع الأسهم ينقل SPV بعقودها وضرائبها وديونها ويحتاج ضمانات أوسع.
- 03
بيع المحفظة وإعادة التمويل والاسترداد الجزئي والإنهاء مسارات مختلفة.
- 04
إعداد data room وتقرير فني وتأكيد المستأجرين وفك الرهون ونموذج الضريبة.
- 05
لـSPV إعداد حسابات الإقفال أو locked box والتسرب ونقل السيطرة وموافقات البنك.
- 06
مطابقة سعر الخروج مع صافي الأصول والتقييم وwaterfall والدائنين.
15
حزمة المستندات
- 01
القواعد والإقرار وفئة الوحدة والسجل.
- 02
مستخرجات العقار والشركة والملكية ومستندات SPV.
- 03
التقييم والنموذج المالي والضريبي وصافي الأصول.
- 04
موافقات المالكين واللجنة والمدير وSPV.
- 05
عقد الشراء والنقل والتسوية وخريطة التسجيل.
- 06
التمويل والضمان والتعهدات وموافقات البنك.
- 07
الإيجار والمقاولة والإدارة الفنية والتأمين والتشغيل.
- 08
مذكرة الضريبة وKYC/AML والعقوبات والتعارض.
- 09
خطة الخروج وفهرس data room وتقويم التحديث.
16
إشارات الخطر
- 01
افتراض قبول الأصل بلا فحص الفئة والإقرار.
- 02
SPV لشعار ضريبي فقط بلا نموذج عمل.
- 03
إدخال الحصة بلا فحص الدين والضمان والتاريخ.
- 04
ضمان غير متوافق مع القواعد والموافقات.
- 05
مقاول مرتبط بلا كشف وتسعير.
- 06
تقييم الأرض يفترض استعمالاً غير موثق.
- 07
إيجار بلا عقود ومدفوعات وودائع.
- 08
ميزانية إكمال بلا capex أو فائدة.
- 09
افتراض غياب ضرائب الملكية أو VAT لأن الصندوق ليس شركة.
- 10
تصميم الخروج بعد الشراء عندما يقيد الهيكل المشتري والتمويل.