قانون الشركات التجارية

المادة (1) التعاريف

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

في تطبيق أحكام هذا المرسوم بقانون، يُقصد بالكلمات والعبارات التالية المعاني المبينة قرين كل منها، ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك: الدولـــة: الإمارات العربية المتحدة. الحكومة الاتحادية: حكومة دولة الإمارات العربية المتحدة. الحكومة المحلية: أي من حكومات الإمارات الأعضاء في الاتحاد. الـــوزارة: وزارة الاقتصاد. الوزير: وزير الاقتصاد. المصرف المركزي: مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي. الهيئة: هيئة الأوراق المالية والسلع. السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة بشؤون الشركات في الإمارة المعنية. الشركة: الشركة التجارية. الشركة المؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج SPAC: الشركة المساهمة العامة التي وافقت الهيئة على تصنيفها كشركة مؤسسة لغرض الاستحواذ أو الاندماج، دون غيرهما من الأغراض، وذلك وفقاً لأحكام القرار الصادر عن الهيئة بهذا الشأن. الشركة ذات الغرض الخاص (SPV): الشركة المؤسسة بهدف فصل الالتزامات والأصول المرتبطة بعملية تمويل معينة عن التزامات وأصول الشخص الذي أسسها وتستخدم في عمليات الائتمان والاقتراض والتوريق وإصدار السندات ونقل المخاطر المرتبطة بعمليات التأمين وإعادة التأمين والمشتقات وفقاً لأحكام القرار الصادر عن الهيئة بتنظيم هذا النشاط. الحوكمة: مجموعة الضوابط والمعايير والإجراءات التي تحقق الانضباط المؤسسي في إدارة الشركة وفقاً للمعايير والأساليب العالمية، وذلك من خلال تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة وتأخذ في الاعتبار حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح. يوم عمل: أيام العمل الرسمية بالوزارات والهيئات الحكومية والدوائر المحلية. القرار الخاص: القرار الصادر بأغلبية أصوات المساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية للشركة المساهمة. المسجّل: مسجّل الشركات المعين من قبل الوزير والذي يباشر مهامه من خلال إدارة الشركات في الوزارة. الأسواق: أسواق الأوراق المالية والسلع المرخص لها من قبل الهيئة بالعمل في الدولة. الأوراق المالية: - الأسهم التي تصدرها الشركات المساهمة. - المشتقات ووحدات الاستثمار التي توافق عليها الهيئة. - السندات والصكوك والأذونات التي تصدرها الحكومة الاتحادية أو الحكومات المحلية أو الهيئات أو المؤسسات العامة في الدولة. - السندات والصكوك وأيّ أدوات دين تصدرها الشركات وفقاً للنظام الذي يصدر من الهيئة. - أيّ أوراق مالية أخرى محلية أو أجنبية يقبلها المصرف المركزي والهيئة. الاكتتاب العام: دعوة أيّ شخص طبيعي أو اعتباري أو فئة أو فئات من الأشخاص لشراء أيّ أوراق مالية. البناء السعري للأوراق المالية: العملية التي يتم بمقتضاها تحديد سعر الورقة المالية عند إصدارها أو بيعها في عرض عام، وذلك وفقاً لأحكام القرار الذي يصدر من الهيئة في هذا الشأن. الشريك الاستراتيجي: الشريك الذي ينتج عن مساهمته في الشركة توفير دعم فني أو مالي أو تشغيلي أو تسويقي للشركة بما يعود بالنفع عليها. سجل الأسهم: السجل الذي يبين ملكيات المساهمين في أسهم الشركة المساهمة والحقوق الواردة عليها. أمانة سجل الأسهم: الجهة أو الجهات المرخص لها من قبل الهيئة بتنظيم سجل أسهم الشركات المساهمة الخاصة. عضو مجلس الإدارة: أيّ عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة وبما يشمل الرئيس.

المادة (2) أهداف المرسوم بقانون

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

يهدف هذا المرسوم بقانون إلى المساهمة في تطوير بيئة الأعمال وقدرات الدولة ومكانتها الاقتصادية بتنظيم الشركات طبقًا للمتغيرات العالمية خاصة ما تعلق منها بتنظيم قواعد الحوكمة وحماية حقوق المساهمين والشركاء، ودعم تدفق الاستثمار الأجنبي وتعزيز المسؤولية المجتمعية للشركات.

المادة (3) الشركات الخاضعة لأحكام هذا المرسوم بقانون

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

تسري أحكام هذا المرسوم بقانون والأنظمة واللوائح والقرارات الصادرة تنفيذاً له على ما يأتي: 1. الشركات التي تُؤسس في الدولة. 2. الشركات الأجنبية التي تزاول نشاطها في الدولة أو تتخذ فيها مركز إدارتها وفروعها ومكاتب التمثيل، وذلك مع مراعاة أحكام الباب التاسع من هذا المرسوم بقانون. 3. فروع الشركات أو مكاتب التمثيل، للشركات المؤسسة في المناطق الحرّة والمناطق الحرّة المالية، في حال ممارستها لنشاطها خارج حدود المنطقة وداخل الدولة.

المادة (4) الشركات المستثناة من أحكام هذا المرسوم بقانون

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

1. فيما عدا القيد وتجديد القيد بسجل الشركات المستثناة لدى الوزارة والهيئة والسلطة المختصة كل فيما يخصه، لا تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على ما يأتي: ‌ أ. الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من مجلس الوزراء وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية تبعًا للضوابط التي يصدرها مجلس الوزراء. ‌ ب. الشركات المملوكة بالكامل من قبل الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة لأي منها، وأي شركات أخرى مملوكة بالكامل من تلك الجهات أو الشركات التابعة لها وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية. ‌ ج. الشركات التي تساهم فيها الحكومة الاتحادية أو المحلية أو إحدى المؤسسات أو الهيئات أو الأجهزة أو الشركات التابعة أو المملوكة من أي منها بصورة مباشرة أو غير مباشرة بنسبة لا تقل عن (25%) من رأسمالها والعاملة في مجال التنقيب عن النفط واستخراجه وتكريره وتصنيعه وتسويقه ونقله أو في مجال الطاقة بجميع أنواعها أو إنتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه ونقلها وتوزيعها وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في العقود التأسيسية لهذه الشركات أو في أنظمتها الأساسية. ‌ د. الشركات التي تم استثناؤها من أحكام القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية، وتعديلاته، قبل العمل بأحكام هذا المرسوم بقانون، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية أو أنظمتها الأساسية. ‌ ه. الشركات المستثناة من أحكام هذا المرسوم بقانون بموجب قوانين اتحادية خاصة. ‌ و. الشركات المؤسسة لأغراض الاستحواذ أو الاندماج دون غيرهما من الأغراض، وذلك فيما ورد به نص خاص في القرار الصادر عن الهيئة بشأن تلك الشركات. ‌ ز. الشركات ذات الغرض الخاصة (SPV)، وذلك فيما ورد به نص خاص في القرار الصادر عن الهيئة بشأن تنظيم هذا النشاط. 2. يجب على أي من الشركات المشار إليها بالبند (1/ ب، ج، د) من هذه المادة توفيق أوضاعها وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون إذا باعت أو طرحت أية نسبة من رأسمالها في اكتتاب عام أو أدرجت أسهمها في أحد أسواق المال بالدولة. 3. يجب على أيٍّ من الشركات المشار إليها بالبند (1/ و) و(1/ ز) من هذه المادة توفيق أوضاعها وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون ووفقًا لما تقرره اللوائح أو الأنظمة أو القرارات الصادرة عن الهيئة في شأن تلك الشركات.

المادة (5) الشركات العاملة في المناطق الحرّة والمناطق الحرّة المالية

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

1. لا تسري أحكام هذا المرسوم بقانون على الشركات التي تُؤسس في المناطق الحرّة في الدولة بالنسبة إلى ما ورد في شأنه نص خاص في قوانين أو أنظمة المنطقة الحرّة المعنية. 2. إذا سمحت تشريعات المناطق الحرّة والمناطق الحرّة المالية للشركات المؤسسة فيها بممارسة أنشطتها خارج حدود المنطقة وداخل الدولة، فلها أن تؤسس فروعاً أو مكاتب تمثيل داخل الدولة تخضع لأحكام هذا المرسوم بقانون. 3. لا تخل أحكام هذه المادة بأي متطلبات يقتضيها أي تشريع آخر نافذ في الدولة.

المادة (6) حوكمة الشركات

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

1. مع مراعاة متطلبات المصرف المركزي فيما يتعلق بالمنشآت المالية الخاضعة لرقابته وإشرافه، يصدر الوزير القرار المنظم للحوكمة بالنسبة للشركات فيما عدا الشركات المساهمة العامة فيصدر مجلس إدارة الهيئة قرار الحوكمة المنظم لها ويتعين أن يتضمن قرار الحوكمة القواعد والضوابط والأحكام التي يجب على الشركات الالتزام بها. 2. يتحمل مجلس إدارة الشركة، أو مديروها بحسب الأحوال، مسؤولية تطبيق قواعد ومعايير الحوكمة.

المادة (7) الإخلال بقواعد الحوكمة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

تتضمن القرارات المنظمة للحوكمة المنصوص عليها بالبند (1) من المادة (6) غرامات تحددها الوزارة أو الهيئة كل حسب اختصاصه على الشركات ورؤساء وأعضاء مجالس الإدارات ومديريها ومدققي حساباتها في حال مخالفة تلك القرارات بحيث لا تزيد الغرامة على (10.000.000) عشرة ملايين درهم.

المادة (8) مفهوم الشركة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

1. الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يشارك كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف تحقيق الربح، وذلك بتقديم حصة من مال أو عمل، واقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة. 2. يشمل المشروع الاقتصادي المشار إليه في البند (1) من هذه المادة كل نشاط تجاري أو مالي أو صناعي أو زراعي أو عقاري، أو غير ذلك من أوجه النشاط الاقتصادي. 3. استثناءً من البند (1) من هذه المادة، يجوز أياً من الآتي: أ‌. تأسيس شركة أو تملكها من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون. ب‌. تأسيس شركة غير ربحية يُعاد استثمار صافي أرباحها المتأتية من مشروعها الاقتصادي في تحقيق الأغراض التي أُسست من أجلها، ودون توزيع تلك الأرباح على الشركاء أو المساهمين فيها، على أن يصدر بتحديد الأغراض وتنظيم الأحكام المتعلقة بهذه الشركات وأشكالها قرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير بالتنسيق مع الهيئة والسلطة المختصة، ولمجلس الوزراء في هذه الحالة استثناء الشركة من أي من أحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة (9) أشكال الشركات وجنسيتها

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الأول: ماهية الشركة

1. يجب أن تتخذ الشركة أحد الأشكال الآتية: ‌ أ. شركة التضامن. ‌ ب. شركة التوصية البسيطة. ‌ ج. الشركة ذات المسؤولية المحدودة. ‌ د. شركة المساهمة العامة. ‌ ه. شركة المساهمة الخاصة. 2. كل شركة لا تتخذ أحد الأشكال وفقاً لما ورد في البند (1) من هذه المادة تعتبر باطلة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. 3. كل شركة تُؤسس في الدولة، بما فيها المناطق الحرّة والمناطق الحرّة المالية، تحمل جنسية الدولة.

المادة (10) الأنشطة ذات الأثر الإستراتيجي

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. تُشكل بقرار من مجلس الوزراء بناءً على اقتراح الوزير، لجنة تضم في عضويتها ممثلين عن السلطات المختصة، تختص باقتراح الأنشطة ذات الأثر الإستراتيجي، والضوابط اللازمة لترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط من هذه الأنشطة. 2. يُصدر مجلس الوزراء، بناءً على توصية اللجنة المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة، قرارًا بتحديد الأنشطة ذات الأثر الإستراتيجي، وضوابط ترخيص الشركات التي تباشر أي نشاط من هذه الأنشطة. 3. مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الوزراء وفقًا للبند رقم (2) من هذه المادة، يكون للسلطة المختصة الصلاحيات الآتية: أ‌. تحديد نسبة معينة لمساهمة المواطنين في رأس مال أو مجالس إدارات كافة الشركات التي تؤسس في نطاق اختصاصها. ب‌. الموافقة على طلبات تأسيس الشركات وتحديد الرسوم وفق الضوابط التي يعتمدها مجلس الوزراء والمشار إليها في البند (2) من هذه المادة، وذلك مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في هذا المرسوم بقانون بشأن شركات المساهمة. 4. لمجلس الوزراء بناءً على طلب الوزارة أو الجهة المعنية، أو السلطة المختصة، بحسب الأحوال، أن يستثني أي شركة تنظم أنشطتها بموجب تشريعات خاصة، من أي شرط أو نص يتعلق بنسبة ملكية المواطنين أو اشتراكهم في إدارة تلك الشركة.

المادة (11) مزاولة النشاط

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. يجب على الشركة أن تحصل على كافة الموافقات والتراخيص التي يتطلبها النشاط الذي ستمارسه في الدولة قبل البدء في ممارسة نشاطها. 2. يصدر مجلس الوزراء قرارًا يحدد فيه تشكيل ومؤهلات أعضاء لجان الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي للشركات المؤسسة داخل الدولة التي تباشر أنشطتها وفق أحكام الشريعة الإسلامية ويحدد القرار ضوابط عمل تلك اللجان، وعلى هذه الشركات بعد تأسيسها وقبل مباشرة أنشطتها الحصول على موافقة لجان الرقابة الشرعية الداخلية. 3. لا يجوز لغير شركات المساهمة العامة مزاولة أعمال المصارف وأعمال التأمين ما لم تقرر القوانين الخاصة المنظمة لهذه الأنشطة أو القرارات الصادرة بموجبها خلاف ذلك.

المادة (12) اسم الشركة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. يكون للشركة اسم تجاري ويجب أن لا يخالف النظام العام للدولة، وأن يكون الاسم متبوعًا بالشكل القانوني للشركة، ولا يجوز تسجيل أي شركة باسم سبق تسجيله في الدولة أو باسم مشابه إلى درجة تؤدي إلى اللبس. 2. للشركة بموجب قرار خاص صادر من الجمعية العمومية وما في حكمها تغيير اسمها إلى اسم آخر توافق عليه السلطة المختصة ويكون مقبولاً لدى المسجل، ولا يترتب على تغيير اسم الشركة مساس بحقوقها أو التزاماتها أو بالإجراءات القانونية التي اتخذتها أو تم اتخاذها ضدها، كما تستمر أية إجراءات قانونية سبق اتخاذها أو تم البدء باتخاذها من قبل الشركة أو ضدها باسم الشركة المعدل.

المادة (13) عنوان الشركة ومراسلاتها

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. يجب أن يكون لكل شركة عنوان مسجل في الدولة ترسل إليه الإخطارات والمراسلات. 2. يجب أن تكون جميع العقود والمخالصات والمراسلات ونماذج الطلبات التي تصدرها الشركة تحمل اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها وعنوانها، وإذا تمت إضافة مقدار رأس مالها إلى تلك البيانات وجب بيان مقدار المدفوع من رأس المال. 3. إذا كانت الشركة تحت التصفية وجب أن يُذكر ذلك في الأوراق التي تصدر عنها.

المادة (14) كتابة العقد

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة وكل تعديل يطرأ عليه محرراً باللغة العربية وموثقاً من قِبل السلطة المختصة، وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً، فإذا كان العقد محرراً بلغة أجنبية بالإضافة إلى اللغة العربية فتكون النسخة العربية هي المعتمدة والمعمول بها في الدولة، ويكون التوثيق من قِبل السلطة المختصة بالحضور شخصياً أو بالتوقيع إلكترونياً وفقاً لما تُحدده السلطة المختصة بهذا الشأن، واستثناءً من ذلك يكون التوثيق أمام الكاتب العدل في الحالات التي يصدر بها قرار من السلطة المختصة بهذا الشأن. 2. يجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد أو التعديل أو عدم التوثيق في مواجهة بعضهم البعض، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به تجاه الغير. 3. إذا حكم ببطلان الشركة بناءً على طلب أحد الشركاء فلا يحدث البطلان أثره إلا من وقت صيرورة الحكم باتاً. 4. يجوز للشركاء في الشركات ذات المسؤولية المحدودة أو المساهمين في شركات المساهمة الخاصة تضمين عقد التأسيس أو النظام الأساسي، ما يأتي: ‌ أ. نص يُجيز لشريك أو مساهم أو أكثر إلزام باقي الشركاء أو المساهمين ببيع حصصهم أو أسهمهم لطرف ثالث، عند تحقق شروط محددة يتم الاتفاق عليها مسبقاً، أو حق يُمكّن أحد الشركاء أو المساهمين من الانضمام إلى صفقة بيع قائمة تتم من قِبل طرف آخر، وبذات الشروط المتفق عليها مع المشتري. ‌ ب. نص يُنظم آلية التعامل مع حصص أو أسهم الشريك أو المساهم المتوفى، بما في ذلك منح الشركاء أو المساهمين الآخرين أو الشركة ذاتها حق الأولوية في شراء تلك الحصص أو الأسهم بالثمن الذي يتفق عليه مع ورثة المتوفى، وفي حالة الاختلاف تُقدر المحكمة المختصة قيمة الحصة أو السهم من خلال واحد أو أكثر من الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية بموضوع الحصة أو السهم.

المادة (15) قيد عقد الشركة لدى السلطة المختصة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. يجب قيد عقد الشركة، وكل تعديل يطرأ عليه بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ليكون العقد نافذًا. 2. إذا لم يسجل العقد على النحو المذكور بالبند (1) من هذه المادة، كان غير نافذ في مواجهة الغير، وإذا اقتصر عدم القيد على بيان أو أكثر من البيانات الواجب تسجيلها، كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. 3. على الشركات إخطار السلطة المختصة والمسجل كتابةً خلال (15) خمسة عشر يوم عمل عند حدوث أي تعديل أو تغيير في البيانات المقيدة للشركة بما في ذلك اسمها أو عنوانها أو رأسمالها أو عدد الشركاء فيها أو شكلها القانوني. 4. يسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها– حسب الأحوال- بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم قيد العقد أو أية تعديلات تطرأ عليه بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة.

المادة (15) مكرراً نقل قيد الشركة في السجل التجاري وانتقالها

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. يجوز للشركة بقرار خاص من الجمعية العمومية أو بموافقة من الأغلبية المطلقة للشركاء، نقل قيدها في السجل التجاري من سلطة مختصة إلى سلطة مختصة أخرى، مع بقاء شخصيتها الاعتبارية وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون، شريطة مراعاة ما يأتي: ‌ أ. أن تكون أنظمة قيد السجل التجاري في كل من السلطة المختصة المنقول منه قيد الشركة والسلطة المختصة المنقول إليها القيد تسمح بذلك. ‌ ب. عدم وجود أي تأشير على الشركة في السجل التجاري يحول دون نقل القيد. ‌ ج. موافقة السلطات المختصة المنقول منها والمنقول إليها. ‌ د. موافقة الوزارة أو الهيئة، بحسب الأحوال، بالنسبة لشركات المساهمة. ‌ ه. نشر قرار نقل قيد الشركة في السجل التجاري بأي وسيلة تُحددها السلطة المختصة. 2. يجوز للشركة أن تنقل قيدها من المنطقة الحرّة إلى السلطة المختصة أو العكس، ويتبع في هذا الشأن الأحكام الواردة في البند (1) من هذه المادة، وعلى الشركات المنقول قيدها من المنطقة الحرّة إلى السلطة المختصة الالتزام بالضوابط التي تُقررها السلطة المختصة أو الوزارة أو الهيئة، بحسب الأحوال، وتوفيق أوضاعها وفقاً لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات واللوائح الصادرة تنفيذاً له. 3. يُصدر مجلس الوزراء، بناءً على اقتراح الوزير بالتنسيق مع السلطة المختصة وسلطات المناطق الحرّة المالية، الضوابط الخاصة بتنظيم انتقال الشركة من المنطقة الحرة المالية إلى داخل الدولة وبالعكس.

المادة (16) إثبات الغير لعقد الشركة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. يجوز للغير إثبات عقد الشركة أو أي تعديل يطرأ عليه بكافة طرق الإثبات، كما يجوز له أن يتمسك بوجود الشركة أو ببطلانها في مواجهة الشركاء. 2. إذا حكم ببطلان الشركة بناءً على طلب الغير، اعتبرت كأن لم تكن بالنسبة له، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد. 3. في جميع الأحوال التي يحكم فيها ببطلان الشركة، تتبع في تصفية الشركة وفي تسوية حقوق الشركاء بعضهم قبل بعض شروط العقد، ولا يجوز لمديني الشركة أن يطلبوا البطلان أو يتمسكوا به للتخلص من ديونهم قبل الشركة.

المادة (17) طبيعة الحصة التي يقدمها الشريك وتقييمها

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. يتكون رأس مال الشركة من الحصص النقدية والحصص العينية مقدّرة القيمة أو إحداهما. 2. لا يجوز أن تكون حصة الشريك عملاً إلا إذا كان الشريك متضامناً، ولا يجوز أن تكون حصة الشريك ما يتمتع به من سمعة أو نفوذ. 3. تتولى الوزارة بالتنسيق مع السلطة المختصة تحديد معايير واشتراطات تقييم الحصص العينية واعتماد المُقيّمين، ويُستثنى من ذلك شركات المساهمة العامة.

المادة (18) قواعد تقديم الحصة بالشركة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو أي حق عيني آخر انتقلت ملكيته إلى الشركة، كان الشريك مسؤولاً وفقًا للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع فيما يتعلق بنقل الملكية وضمان الحصة في حالة الهلاك أو الاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها، ما لم يتفق على غير ذلك. 2. إذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال، طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الإيجار على الأمور المذكورة في البند (1) من هذه المادة، ما لم يتفق على غير ذلك. 3. إذا تضمنت حصة الشريك ديونًا له على الغير أو غير ذلك من الحقوق المعنوية، فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا باقتضاء تلك الديون، ويسأل علاوة على ذلك عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة إذا لم توف هذه الديون عند حلول أجلها. 4. مع مراعاة ما نص عليه قانون حقوق المؤلف والحقوق المجاورة وقانون تنظيم وحماية حقوق الملكية الصناعية، إذا كانت حصة الشريك عمله، فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع، إلا إذا اتفق على خلاف ذلك.

المادة (19) الإخلال بتقديم الحصة بالشركة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. إذا تعهد الشريك بأن يقدم حصته بالشركة مبلغًا من النقود، ولم يقدم هذا المبلغ أو كانت الحصة ديونًا على الغير لم يتم سدادها، كان الشريك مسؤولاً في مواجهة الشركة عن أية التزامات تترتب في مقابل حصته في الشركة. 2. يُسأل الشريك في مواجهة الشركة عن أي فرق– إن وجد- بين قيمة المال أو الحصة التي شارك بها فعلاً في هذه الشركة وقيمة المال أو الحصة الأخرى المبينة في سجل الشركاء والتي كان من المتعين عليه تقديمها وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون.

المادة (20) التنفيذ على ما يقوم مقام الحصة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. لا يجوز للدائن لأحد الشركاء بالشركة أن يقتضي حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة، وإنما يجوز له أن يقتضي حقه من نصيب مدينه في الأرباح، فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى النصيب الذي يؤول إلى مدينه بعد انتهاء التصفية. 2. إذا كانت حصة الشريك بالشركة ممثلة بأسهم، كان لدائنه، فضلاً عن الحقوق المشار إليها في البند (1) من هذه المادة، أن يقيم دعوى أمام المحكمة المختصة لبيع هذه الأسهم ليقتضي حقه من حصيلة البيع.

المادة (21) الشخصية الاعتبارية للشركة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

1. تكتسب الشركة اعتبارًا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة شخصية اعتبارية وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون والقرارات الصادرة بموجبه. 2. يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها، وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين فيما يتعلق بإجراءات ومتطلبات التأسيس في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقًا لأحكام هذا المرسوم بقانون. 3. تعتبر الشركة عند حلها في مرحلة التصفية، وتحتفظ خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويجب أن يضاف إلى اسم الشركة عبارة "تحت التصفية" مكتوبة بطريقة واضحة. 4. تتمتع الشركات التابعة للشركة القابضة بشخصية اعتبارية وذمة مالية مستقلة عنها.

المادة (22) واجبات المفوض بإدارة الشركة

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

يجب على المفوض بإدارة الشركة أن يحافظ على حقوقها، وأن يبذل عناية الشخص الحريص وعليه أن يقوم بجميع التصرفات التي تتفق مع غرض الشركة والصلاحيات الممنوحة له بموجب تفويض يصدر من الشركة بهذا الشأن.

المادة (23) مسؤولية الشركة عن الأعمال الصادرة عن مفوضها

الباب الأول: الأحكام العامة للشركات · الفصل الثاني: تأسيس الشركة وإدارتها

تلتزم الشركة بأي عمل أو تصرف يصدر عن الجهة المفوضة بإدارة الشركة أثناء ممارستها لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد، كما تلتزم الشركة بأي تصرف يجريه أحد موظفيها أو وكلائها متى كان يملك التصرف نيابة عنها، واعتمد الغير على ذلك في تعامله مع الشركة.