Private placement —
это регулируемое предложение

01

Сначала определяется offer, затем название документа

Коммуникация, направленная на приобретение securities, может входить в offer perimeter независимо от названия «инвестиционное предложение», «term sheet» или «презентация». Анализируются инструмент, эмитент, адресаты, территория, способ распространения, роль посредников и возможность последующей торговли.

Equity

Ordinary/preference shares и конвертируемые инструменты

Debt

Bonds, notes, sukuk и иные debt instruments

Funds

Units/interests с учётом Investment Funds Regulations

Hybrid

Instrument классифицируется по правам, а не marketing label

02

Private route существует только вне public, parallel и exempt offer

По действующим правилам предложение квалифицируется как private placement, если оно не относится к exempt, public или parallel market offer и ограничено Institutional и Qualified Clients либо соответствует условиям limited offer. Ошибка в route меняет approval, disclosure, marketing и liability.

03

Limited offer — это два одновременных лимита

Предложение адресуется не более чем 100 лицам, не считая Institutional и Qualified Clients, а сумма, которую каждый иной offeree может уплатить, не превышает SAR 200,000. Тот же класс securities нельзя предлагать по limited route чаще одного раза за двенадцать месяцев.

04

Размещение проводится через лицензированную Capital Market Institution

Offeror привлекает CMI с разрешением на arranging. Посредник помогает квалифицировать route, проводить investor classification, готовить уведомление и materials, вести controlled distribution, subscriptions и closing. Corporate adviser без соответствующей лицензии не заменяет arranging institution.

05

CMA получает пакет не менее чем за 10 дней

Offeror через CMI уведомляет CMA о proposed private placement как минимум за десять дней до начала и прилагает требуемые declarations и копии offer documents. Существенное изменение может запустить новый десятидневный период. Уведомление не следует описывать как одобрение инвестиционных качеств инструмента.

06

Investor pack должен быть полным, ясным и непротиворечивым

Term sheet

Instrument, price/yield, use of proceeds и conditions

Offering document

Issuer, business, risks, financials, conflicts и selling restrictions

Corporate approvals

Board/shareholder resolutions, capacity и authorised signatories

Subscription

Representations, classification, payment и closing

KYC/AML

Investor, beneficial owner, source of funds и sanctions screening

Register

Offerees, recipients, versions, acknowledgements и allocations

07

Investor classification подтверждается документами

Institutional и Qualified Client status проверяется по определениям CMA, а не по самоописанию инвестора как «профессионального». File содержит применимый критерий, подтверждение и дату проверки. Для limited offer отдельно контролируются ordinary-offeree count и SAR 200,000 cap.

08

Marketing не должен превращать private placement в public offer

Website, social media, conference, introducer, press release и teaser анализируются до публикации. Реклама содержит обязательные disclaimers, не вводит в заблуждение и распространяется в соответствии с Securities Business Regulations и выбранным route. Success fee и solicitation могут затрагивать licensed-activity perimeter.

09

Closing связывает деньги, corporate register и CMA report

1. 01
   Conditions

   Approvals, KYC, classification и signed documents.

2. 02
   Funds

   Payment route, escrow/collection и reconciliation.

3. 03
   Issue

   Allotment, certificates/register и instrument records.

4. 04
   Report

   В течение десяти дней после завершения — категории приобретателей и proceeds; при неуспехе также подаётся уведомление.

10

Transfer restrictions следуют за инструментом

Последующая передача privately placed securities проводится через CMI и должна соответствовать разрешённым условиям, включая передачу Institutional/Qualified Client либо применимый ценовой лимит и иные случаи по правилам. Ограничения переносятся в subscription, register, legends и instructions посреднику.

11

Саудовский private placement не освобождает от правил других стран

Если investor, introducer или marketing находится за пределами KSA, отдельно проверяются securities laws каждой страны: professional-investor exemptions, financial-promotion rules, placement-agent licensing, data transfer, sanctions и tax. Один global deck получает country legends и controlled distribution matrix.

12

До первого investor approach

1. 01

   Квалифицировать security, offer route и все страны.

2. 02

   Назначить licensed CMI и утвердить responsibilities.

3. 03

   Собрать corporate approvals, financials и risk disclosure.

4. 04

   Создать offeree list, classification и distribution controls.

5. 05

   Спланировать CMA notice, closing report и transfer legends.