Корпоративное управление:
контроль, решения и ответственность

01

Сначала определяется применимое корпоративное право

Mainland-компания подчиняется федеральному Companies Law и требованиям компетентного органа эмирата. Обычная free-zone company — правилам своей зоны. DIFC и ADGM имеют собственные companies regulations, registrars и суды. Группа может одновременно использовать несколько режимов.

Mainland

Federal Companies Law, commercial register и authority эмирата

Обычная free zone

Зональные regulations, licence conditions и registrar

DIFC

DIFC Companies Law и специальное право для foundations и иных vehicles

ADGM

ADGM Companies Regulations и отдельные regimes для SPV/foundation

Regulated entity

Дополнительное governance регулятора: CBUAE, DFSA, FSRA или SCA

02

Корпоративная архитектура документов

MOA/articles формируют зарегистрированную конституцию компании. Shareholders’ agreement регулирует договорные отношения участников, но не заменяет обязательные регистрационные действия и не должен противоречить императивным нормам.

03

Права участников и защита меньшинства

Экономические права и контроль разделяются: голосование, дивиденды, information rights, назначение органов, veto и transfer restrictions должны быть согласованы между уставом и SHA. Для разных классов долей или акций проверяется доступность механизма в конкретном режиме.

Reserved matters

Сделки, бюджет, долг, выпуск долей, related parties и изменение бизнеса

Information

Отчётность, доступ к документам и audit rights

Transfer

Pre-emption, tag, drag, permitted transfers и valuation

Deadlock

Escalation, mediation, buy-sell или иной исполнимый механизм

Minority

Императивные права плюс договорная защита без паралича бизнеса

04

Managers, directors и senior management

Орган и титул зависят от формы компании. Назначенное лицо действует в интересах компании, соблюдает закон и конституционные документы, раскрывает конфликты и не выходит за пределы полномочий. Поправки 2025 года отдельно уточнили вопросы отставки и замены managers.

Appointment

Решение компетентного органа, consent и регистрация при необходимости

Duties

Care, loyalty, lawful purpose, conflicts и preservation of records

Delegation

Письменные лимиты; делегирование не всегда снимает ответственность

Vacancy

План временного управления и своевременная регистрация изменения

Liability

За нарушение закона, MOA, authority или duties — по применимому режиму

05

Полномочия и банковские подписи

Trade licence не подтверждает полномочия конкретного подписанта. Контрагент и банк проверяют constitutional documents, register extract, board/shareholder resolution и power of attorney. Внутренний delegation matrix должен совпадать с внешними документами.

Contracts

Кто подписывает и какие сделки требуют отдельного approval

Bank

Account opening, signatories, maker-checker, limits и borrowing

POA

Точный scope, срок, substitution и способ отзыва

Group

Лицо одной компании не представляет другую без отдельного основания

Evidence

Актуальные extracts, specimen signatures, resolutions и legalisation

06

UBO, nominee и прозрачность владения

Компания определяет real beneficiary по применимому тесту владения или контроля, ведёт UBO и shareholder registers и сообщает изменения регистратору. Nominee director или shareholder не устраняет обязанность раскрыть фактический контроль.

Ownership test

Прямое и косвенное владение по всей цепочке

Control

Голосование, назначение, договорные права и иное фактическое влияние

Senior management

Резервный тест, когда UBO не установлен иными способами

Nominee

Статус и nominator раскрываются по применимым правилам

Bank / tax

UBO filing не заменяет более широкое KYC, CRS или tax disclosure

07

Решения, собрания и корпоративный календарь

Для каждого решения проверяются notice, quorum, voting threshold, conflict и filing. Письменное решение допустимо не во всех случаях одинаково. Финансовая отчётность, аудит, licence renewal и annual filings входят в единый календарь.

08

Конфликты интересов и related-party transactions

Заинтересованное лицо раскрывает конфликт и не участвует в решении там, где это требуется. Цена, business rationale и approval документируются. Для публичной или регулируемой компании действуют дополнительные governance rules.

09

Капитал, shareholder loans и distributions

Финансирование оформляется как equity, premium, shareholder loan или иной допустимый инструмент. До distribution проверяются solvency, reserves, accounts, corporate tax и ограничения финансирующего банка.

Equity

Issue, subscription, payment и registration

Shareholder loan

Agreement, interest, maturity, subordination и TP

Guarantee

Corporate benefit, approval, limits и disclosure

Dividend

Approved accounts, distributable amount и resolution

Reduction / buyback

Специальная процедура и защита кредиторов

10

Группы, M&A и перенос регистрации

Share deal, asset deal, merger, conversion и transfer of registration имеют разные approvals, creditor protection, tax и licence consequences. Поправки 2025 года ввели более ясный механизм переноса регистрации между компетентными реестрами при соблюдении условий.

Due diligence

Title, licences, contracts, litigation, tax, employment, data и UBO

Approvals

Shareholders, board, regulator, lender и counterparty consent

Closing

Transfer instrument, price, register, control и filings

Integration

Bank, licence, staff, data, contracts и reporting после closing

11

Выход, succession и continuity

Продажа, смерть участника, отставка manager и deadlock не должны останавливать компанию. Заранее определяются valuation, funding of buyout, временное управление, наследование и форум спора.

1. 01

   MOA и SHA согласованы между собой и с licence.

2. 02

   Reserved matters и delegation matrix работают на практике.

3. 03

   UBO, shareholder и director records актуальны.

4. 04

   Related-party сделки имеют approval и документацию.

5. 05

   Продажа, смерть, отставка и deadlock имеют рабочий маршрут.