Контракт с Китаем:
от коммерческих условий до выпуска товара

01

Сначала проектируют поток товара, денег и документов

До первого проекта договора нужно определить стороны сделки, производителя, экспортёра и импортёра of record, товар и технологию, маршрут, валюту, банк, лицензии, налоговые последствия и конечное использование. Юридическая формулировка должна описывать реальную операционную модель, иначе документы разойдутся с таможенной декларацией и банковской проверкой.

Контрагент

Регистрация, legal representative, бенефициары, лицензии и судебные риски

Товар

Спецификация, HS code, происхождение, маркировка и разрешения

Поставка

Маршрут, Incoterms, страхование, риск и title

Расчёты

Валюта, банк, документы, налоги и допустимость платежа

Исполнение

Контроль качества, приёмка, гарантии и способ разрешения спора

02

Выбор права должен быть явным и согласованным со способом разрешения спора

Для иностранного договора стороны в общем случае могут прямо выбрать применимое право. Если выбор отсутствует, китайский коллизионный анализ обращается к наиболее тесной связи и характерному исполнению; императивные нормы КНР могут применяться независимо от оговорки. Формула «применяется международное право» обычно не даёт необходимой определённости.

03

Подпись, полномочия и печать проверяются раздельно

У китайской компании значимы данные из реестра, полномочия подписанта, legal representative и контроль корпоративной печати. Одной визитной карточки или скана подписи недостаточно. Электронные документы и подписи могут иметь юридическую силу, но способ подписания, идентификация лица, неизменность документа и сохранение доказательств должны быть заранее согласованы.

Название

Китайское зарегистрированное наименование имеет приоритет для идентификации

Подписант

Должность, доверенность и внутреннее одобрение

Печать

Вид chop, принадлежность компании и читаемый оттиск

Версии

Один финальный двуязычный файл и правило о преобладающем языке

Evidence

Оригиналы, электронный журнал, переписка и подтверждение доставки

04

CISG нельзя оставлять «за кадром»

Китай является участником Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров. В подходящих международных продажах CISG может применяться как часть договорного режима, если стороны ясно её не исключили. В договоре следует прямо указать, применяется Конвенция или исключается, а пробелы согласовать с выбранным национальным правом. Действующие заявления Китая, включая вопрос письменной формы, проверяются на дату сделки по статусу UNCITRAL.

05

Incoterms распределяют задачи, но не заменяют договор

Выбранный термин указывается вместе с точным местом или портом и редакцией правил: например, FCA Shanghai, Incoterms® 2020. Отдельно фиксируются переход права собственности, документы, погрузка, страхование, экспортное и импортное оформление, demurrage, санкции за задержку и действия при изменении маршрута.

FCA

Часто лучше отражает контейнерную поставку и передачу перевозчику

FOB/CIF

Требуют точного порта и понимания морской точки перехода риска

DAP/DPU

Импортёр обычно сохраняет роль в импортном оформлении и налогах

DDP

Нельзя использовать без проверки способности продавца законно выступить импортёром и уплатить налоги

06

Платёжная оговорка должна пройти не только бухгалтерию, но и банк

Китайский банк сопоставляет стороны, контракт, инвойс, таможенные и транспортные документы, назначение и сумму платежа. Аванс, отсрочка, аккредитив, гарантия, удержание и расчёты через третье лицо создают разные документарные и валютные риски. Изменение реквизитов подтверждается по независимому каналу.

07

Качество переводится в измеримые критерии

Спецификация включает материалы, допуски, стандарты, образец, упаковку, маркировку и обязательные сертификаты. Договор разделяет factory inspection, pre-shipment inspection, приёмку по количеству, скрытые дефекты и гарантийные случаи. Молчание или оплата не должны автоматически означать принятие неизвестного дефекта.

До производства

Golden sample, спецификация, tooling и change control

В процессе

Право инспекции, выборка, отчёт и corrective action

До отгрузки

Критерии release и последствия failed inspection

После поставки

Notice period, экспертиза, repair, replacement, refund и расходы

08

Импорт начинается с допуска товара, а не с прибытия контейнера

Импортёр проверяет право на внешнеторговую операцию и таможенную регистрацию, обязательную инспекцию, сертификацию, маркировку, санитарные, технические и отраслевые требования. Декларация должна совпадать с фактическим товаром, контрактом, инвойсом, packing list, транспортными и разрешительными документами.

1. 01
   Product screening

   Описание, состав, функция, бренд, происхождение и конечное использование.

2. 02
   Market access

   Лицензии, CCC, инспекция, quarantine, labels и специальные реестры.

3. 03
   Customs setup

   Импортёр, брокер, HS code, стоимость, происхождение и документы.

4. 04
   Post-entry file

   Хранение доказательств, сверка платежей и готовность к проверке.

09

Код, происхождение и стоимость образуют единую таможенную позицию

HS code определяет ставку пошлины, контрольные меры и статистику; происхождение влияет на преференции и trade remedies; таможенная стоимость обычно строится на цене сделки с предусмотренными законом корректировками. Роялти, assists, related-party pricing, фрахт и страхование требуют отдельного анализа. Для повторяющегося потока можно рассмотреть предварительное решение таможни.

10

Торговый контроль проверяется по товару, технологии, стороне и назначению

Экспортный контроль КНР охватывает контролируемые товары, технологии, услуги и связанные технические данные, включая dual-use. Помимо контрольных списков действует риск-ориентированное требование лицензии для отдельных незаявленных позиций, если экспортёр знает, должен знать или уведомлён о соответствующем риске. Проверка не ограничивается санкционным списком контрагента.

Item

Код, технические характеристики, software, technology и data

Parties

Покупатель, посредник, перевозчик, банк и конечный пользователь

Destination

Страна назначения, транзит, re-export и контролируемая территория

End-use

Заявленное и фактическое использование, red flags и end-use certificate

License

Разрешение, условия, записи и изменения после выдачи

11

Средство защиты проектируется до нарушения

Договор определяет существенные нарушения, cure period, приостановление, расторжение, убытки, неустойку, ограничение ответственности, возврат tooling и конфиденциальных материалов. Размер и формула неустойки должны быть обоснованы, а доказательства потерь — собираться в процессе исполнения. Отдельно проверяются обеспечительные меры и активы, на которые реально можно обратить взыскание.

12

Проверочный список перед подписанием

1. 01

   Проверены регистрация, полномочия, лицензии, бенефициары и реквизиты контрагента.

2. 02

   Товар классифицирован; допуск, экспортный контроль, происхождение и маркировка подтверждены.

3. 03

   Право, CISG, суд или арбитраж, язык и порядок уведомлений сформулированы однозначно.

4. 04

   Спецификация, инспекция, приёмка, гарантия и change control измеримы.

5. 05

   Incoterms содержит место и редакцию; title, risk, insurance и customs roles согласованы.

6. 06

   Платёж проходит банковскую и валютную проверку; подмена реквизитов контролируется.

7. 07

   Нарушение, обеспечение, доказательства и исполнение будущего решения проверены практически.