Корпоративное управление:
полномочия должны совпадать

01

Закон, устав и регуляторный слой

Commercial Companies Law регулирует формы компаний, капитал, органы, собрания, аудит, преобразование и ликвидацию. Corporate Governance Code обязателен для зарегистрированных в Бахрейне joint-stock companies, кроме CBB licensees: для них governance определяется соответствующим CBB Rulebook.

02

Governance зависит от legal form

W.L.L.

Participants, manager(s), memorandum и reserved matters

B.S.C. closed

Board не менее 3 членов; joint-stock governance

B.S.C. public

Board не менее 5 членов; публичное раскрытие

Branch

Head-office authority, branch manager и POA

Holding

Subsidiary oversight, financing и group approvals

CBB licensee

Отдельный fit-and-proper и governance perimeter

03

Board composition для joint-stock company

Code предусматривает не более 15 директоров; минимум — пять для public и три для closed joint-stock company. Как правило, не менее половины должны быть non-executive, не менее трёх — independent, при этом в любом случае нужен хотя бы один independent director. Chairman должен быть independent и не совмещать роль CEO.

Skills

Finance, sector, legal, risk и technology

Independence

Ежегодная проверка обстоятельств и declaration

Chair / CEO

Разделение руководства и исполнения

Secretary

Agenda, minutes, records и corporate calendar

Committees

Audit, nomination/remuneration и governance по Code

04

Board управляет системой, не операциями

Совет утверждает стратегию, бюджет, capital structure, financial statements, risk appetite, internal control, major expenditures и related-party framework; контролирует management и обеспечивает равное отношение к shareholders.

05

Права shareholders и minority protection

Владельцы участвуют в general meetings, голосуют, получают distributions, знакомятся с установленными документами и могут оспаривать решения либо привлекать directors к ответственности в предусмотренных законом случаях. Control не даёт права игнорировать интерес компании и minority holders.

06

Решение должно быть доказуемым

Authority

Какой орган вправе решить вопрос

Notice

Срок, адресаты, agenda и материалы

Quorum

Устав, закон и conflict exclusions

Vote

Требуемое большинство и dissent

Minutes

Обсуждение, решение, подписи и приложения

Implementation

Sijilat, bank, contract и accounting entries

07

Related parties и conflict of interest

Сделки со связанными лицами до исполнения проходят review governance officer и audit committee, а затем board approval в предусмотренных Code случаях. Заинтересованный director или executive раскрывает конфликт и не должен превращать corporate opportunity в личную выгоду.

08

Три линии контроля

09

Ежегодный governance cycle

Joint-stock company назначает governance officer, утверждает письменный manual, включает самостоятельный governance report в annual report и отдельный вопрос в agenda general assembly. Code указывает подачу governance report в MOIC в течение шести месяцев после financial year-end и хранение records не менее десяти лет.

10

Board readiness

1. 01

   Сверить law, memorandum, Sijilat и licence conditions.

2. 02

   Обновить board charter, committees и authority matrix.

3. 03

   Получить independence и conflict declarations.

4. 04

   Проверить related-party register и approvals.

5. 05

   Согласовать annual report, AGM и regulatory filings.